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無償取得の新株予約権と概算取得費の適用の可否

T&A master No523に掲載されていた”無償取得の新株予約権に概算取得費なし”という記事が目についたので紹介しておきます。

この記事で紹介されていた事案は、上場会社の従業員に付与されていた新株予約権(税制適格ストックオプション)に組織再編により上場廃止になった場合には当該新株予約権を会社が取得できるという取得条項が付されており、当該条項に従って新株予約権を会社が取得したというものです。
新株予約権数は700個(700株分)で、新株予約権1個あたり1000円で取得しました。この1000円という金額は、当時の株価1,600円から行使価格600円を差し引いた利益相当額となっています。

この場合の譲渡所得がいくらになるかという点について、税務当局は当該新株予約権の取得費はゼロで、概算取得費の適用も認められないため、700個×1000円=70万円が譲渡所得になるという見解を示したとされています。

まず、新株予約権の譲渡所得は株式等の譲渡所得となることから所得税法施行令118条2項より同109条が準用され、当該新株予約権は109条5号に掲げられている「前各号に規定する方法以外の方法により取得した有価証券」として、取得費は「その取得の時におけるその有価証券の取得のために通常要する価額」になり、そうだとすると当該新株予約権は従業員が無償で取得しているので取得費はゼロという論理となっています。

その上で、概算取得費の適用については、措通37の10-14が概算取得費を適用して差し支えないとし、所基通38-16が概算取得費により計算して差し支えないとしているのは、譲渡所得の計算上取得費がそもそもない譲渡資産について概算取得費を認める趣旨ではないため概算取得費の適用も認められないとされています。

ストック・オプションに概算取得費なしということで記憶しておきます。

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