出る杭はもっと出ろ！

T&A master No.572によると、「改正会社法の施行日は平成27年５月1日とされる予定であることが明らかとなった」とのことです。

改正会社法が施行されると、社外取締役を選任していない上場企業等は株主総会で「社外取締役を置くことが相当でない理由」を説明する必要があるため、予定通りに会社法が施行された場合、2月決算会社が5月に開催する株主総会から適用されることになります。

事業年度末で社外取締役を選任していない場合に説明が必要とされるため、社外取締役を選任していない上場会社が、次の総会で社外取締役を選任することとしても、この説明義務がなくなるわけではありません。

しかも、社外取締役が2名以上いることをもって社外取締役を選任していない理由にすることはできないとされるとのことです。

会社法施行規則等の法務省令案も近日中に公表される予定であり、定時株主総会における口頭の説明（改正会社法327条の2）に加え、以下の事項が規定される予定とされています。

1. 事業年度末日に社外取締役を置いていない場合には事業報告に社外取締役を置くことが相当でない理由を記載しなければならない
2. 株主総会に提出する取締役選任議案に社外取締役の候補者が含まれない場合には株主総会参考書類に社外取締役を置くことが相当でない理由を記載しなければならない

したがって、現時点で社外取締役を選任していない2月決算会社の事業報告には理由の記載がなされることになると考えられますので先行事例として注目です。

2月決算会社で社外取締役を選任していない会社を検索してみると以下の会社がありました。

1.ファミリーマート

(2014年2月期　有価証券報告書　コーポレートガバナンスの状況

ヘ．社外取締役を選任していない場合には、それに代わる社内体制及び当該社内体制を採用する理由
　当社は社外取締役を選任しておりません。当社は、経営の意思決定機能と、取締役・執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役４名のうち３名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。これにより、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視機能が十分に機能しているため、現状の体制としております。

改正会社法施行後は「監査役４名のうち３名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております」では理由にならないとされる予定なので、別途理由が必要となります。

ただ、従来の開示との関係上、あまり違うことも書くのも抵抗があるので、どのように書くのかは難しいところです。

2.アルバイトタイムス

（2014年2月　有価証券報告書　コーポレートガバナンスの状況）

③　社外取締役及び社外監査役
当社は社外取締役を選任しておりませんが、社外監査役を２名選任しております。経営監視機能という点では、専門的な見地から社外監査役による監査を受けており、また経営改善の観点からも随時意見の聴取などを行っております。従いまして、社外取締役を選任していないものの、経営監視機能は十分に機能していると判断しております。
社外監査役清水久員氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者であり、また、社外監査役重泉良徳氏は、財務及び会計についての幅広い高度な理解に裏打ちされた監査役としての豊富な経験を有しており、その経歴等から両氏は社外監査役として当社の監査に有用な意見をいただけるものと判断しております。
両氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
また、社外監査役２名は、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として選任しております。
なお、当社は、社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考としております。

これも基本的には社外監査役を選任していることを理由としているので、理由にならないのかもしれませんが、単に社外監査役というだけではなく有資格者であるという逃げ道はあるのかもしれません。

とはいえ、実態として監査法人ＯＢの社外監査役が、それほど機能しているとは思いませんが・・・

3.一六堂

（2014年2月　有価証券報告書　コーポレートガバナンスの状況）

イ．社外取締役を選任していない理由
　当社は経営の意思決定機能と、従業員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対して、監査役３名を社外監査役とし、内、１名を常勤社外監査役とすることで経営に対する監視機能を強化しております。コーポレートガバナンスにおいて外部からの客観的、中立的な監視機能が重要と考えており、社外監査役３名が監査を実施することにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っております。

これも、理由にならない典型例だと思いますが、仮に常勤監査役が複数人いるというのであれば理由になりうるかもしれません。取締役と監査役では取締役会における議決権があるのか否かが大きく異なりますが、社外取締役が1名だけであれば議決権があろうとも決議に与える影響は小さいと考えられますので、そうであれば通常は1名と考えれる常勤監査役が複数人いるので経営監視機能が強化されているという理屈は成り立つのかもしれません。

他にも社外取締役を選任していない2月決算の上場会社はあると思いますが、少なくとも上記3社は事業報告書に記載がなされることになると考えられますので、どのような記載がなされるのか注目です。

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