出る杭はもっと出ろ！

2017年9月5日に東京証券取引所が「コーポレートガバナンス・コードへの対応状況（2017年7月14日時点）」を公表しました。なお、前回は2017年1月16日に2016年12月末時点の集計結果が公表されています。

独立社外取締役の2名以上の選任を求める原則4-8の実施率は、前回調査よりも5.3ポイント増加し、84.8％（2,153社）となっています。適任者の選定に時間を要した会社や他社動向から2名以上の選任に踏み切った会社などが増加していると思われます。

社外取締役を選任すると意思決定のスピードが落ちるなどという理由で社外取締役を選任しないと明言している会社もあるので、実施率が100％近くなることはないと思われますが、実施率の伸びがこの辺で止まるのか、90％を超えてくるのかは興味のあるところです。

監査等委員会設置会社への移行による対応なども含め、個人的には90％を超えたあたりで落ち着くのではないかと考えています。

前回の調査から最も実施率が増加したのは、補充原則4-11③「取締役会の実効性評価」で、前回調査から16.1％増加し、71.3％（1,812社）となってます。73原則のうち、実施率90％以上のものが多いという状況のなかでは、むしろ実施率が低い項目に分類されるものの、着実に増加してきています。

実務の情報が広がるにつれ「取締役会の実効性評価」といっても何をすればよいのかがよくわかないという会社が実施を選択するようになるであろうこと、取締役会が有効に機能しているかどうかは投資家の関心も高いと考えられることから、開示内容が十分かどうかは別として、この実施率自体はまだまだ伸びていくと考えられます。

一方で、実施率が最も低いのは前回同様補充原則1-2④の議決権の電子行使のための環境整備で、実施率は前回調査から1.9ポイント増加しているものの44.17％にとどまっています。これはコストがかかることとから、必要性をあまり感じていない会社は今後もエクスプレインを選択することが予想されますので、今後も実施率はあまり高くなっていかないものと思われます。

全体的にみると、全73原則のうち実施率が90％以上の会社の割合は88.9％（2,258社）と前回調査から4.2ポイントの増加となりました。コンプライを「遵守」ではなく「実施」というなんとなく不自然な訳としたのは、「遵守」とすると日本人は守らなければならないと考えてしまうからだといわれていますが、「実施」と呼ばれても全体的にはかなり高い実施率となっていると感じられます。

エクスプレインするよりもコンプライしてしまった方が基本的に説明もなく楽であるという面も大きく関係していると思われますが、コンプライとしている場合であっても、コンプライの内容の記載を求めるといような議論もなされているようですので、後で苦しまないように安易なコンプライ選択は避けた方がよいかもしれません。