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出る杭はもっと出ろ!

執行役員に「執行役」と同等の規律を設けることが提案されているそうです

上場会社に限らず「執行役員」という役職が設けられている会社を比較的よく見かけますが、2018年6月20日に開催された法務省の法制審議会・会社法制(企業統治等関係)部会の第13回会議において、経済産業省から以下の提案が行われたそうです(T&A master No.749)。

実務上執行役員等として選任されている者のうち、業務執行取締役と同等程度の特に重要な職責を果たす者について、例えば、指名委員会等設置会社における執行役と同様、監査役設置会社や監査等委員会設置会社においても、取締役会の決議によって執行役として選任することを認めた上で、会社法上一定の規律の対象とする、執行役として選任されている者以外についても同等の権限を有する者については同等の規律の対象とする等、会社の機関として会社法の位置づけを与えることを権等してはどうか

「中間試案」には織り込まれていなかったため、上記記事では「会社法改正案に織り込まれるか微妙」との見解が示されていますが、一方で、もしこれが織り込まれた場合には、「その影響は法人税にも及ぶ可能性がある」とされています。

執行役員は会社法上の役員ではなく、一般的に雇用型と委任型の二パターンがあるといわれていますが、これに対して「執行役」は会社法上で定められた役員で、「執行役」はその地位を有するだけで法人税法上の役員に該当することとなります。

そのため、「執行役員の法的な位置づけが執行役に近いものとなった場合、執行役員が法人税法上の「役員」に該当するか否かが議論されることになりそうだ」とのことです。

上記で想定されているのは、あくまで「業務執行取締役と同等程度の特に重要な職責を果たす者」としての「執行役員」のようですが、法制度に織り込まれた場合には「執行役員」という役職者がいる場合に、「業務執行取締役と同等程度の特に重要な職責を果たす者」なのか否かを明確に説明できるようにしておかないと税務調査等で苦しむというようなことも想定されます。

また、税務以外でも、会社法上、取締役などと同様の責任を負わされることととなると、単なる呼称と思っていたところ、重い責任を負わされるという事態も想定されますので、仮に法制度化された場合には、本当に必要な場合以外は執行役員という役職を廃止することを検討する会社がが多くなるのではないかと思われます。

それにしても何故今更、経産省がこんなことを言い出したのか、その裏側が気になります。

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