出る杭はもっと出ろ！

2022年12月15日に企業会計審議会内部統制部会から「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の改訂について（公開草案）」が公表されました。

今回の改訂の経緯については、色々とかかれていますが、「経営者による内部統制の評価範囲の外で開示すべき重要な不備が明らかになる事例や内部統制の有効性の評価が訂正される際に十分な理由の開示がない事例が一定程度見受けられており、経営者が内部統制の評価範囲の検討に当たって財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性を適切に考慮していないのではないか等の内部統制報告制度の実効性に関する懸念が指摘されている」という部分がメインの理由のようです。

2022年３月期決算会社で「開示すべき重要な不備があり、内部統制は有効でない」旨を開示した会社は24社（経営財務3584号)であり、市場の内訳をみると、スタンダード15社、プライム5社、グロース2社、札幌2社となっています。

2022年4月末時点の東証上場企業数はプライム1,838社、スタンダード1,464社、グロース470社でしたので、そもそも内部統制自体が費用対効果を考慮して構築されるものであるはずなので、個人的にはそれほど気になる数ではありませんが、世の中的には「内部統制報告制度の実効性に関する懸念」が大きいということのようです。

具体的に何が変わるのかですが、重要と考えられるのは、評価範囲の決定に関する部分の改訂です。今後の方向性として「例示されている「売上高等の概ね２／３」や「売上、売掛金及び棚卸資産の３勘定」を段階的に削除していくことが議論されており、今回の改訂では、この方向に近づく方向で改訂案が示されいます。

具体的には、重要な事業拠点の選定に関して、現行では、本文に「例えば、本社を含む各事業拠点等の金額の高い拠点から合算していき、連結ベースの売上高等の一定割合に達している事業拠点を評価の対象とする。」と規定されていますが、改訂案ではこの部分が削除され、（注１）に同様の内容が記載される形に改訂さています。このほか、事業拠点を選定する際に考慮する指標として「総資産、税引前利益等の異なる指標や追加的な指標を用いることがある。」と売上高以外に考慮する可能性のある指標が示されています。

売上高の概ね2/3という例示については（注２）に記載されているのは同様ですが、改訂案では括弧書の中に入れられているあたりに数値基準の格下げ感が滲み出ています。

また、評価対象とする業務プロセスの識別において、企業の事業目的に大きく関わる勘定科目として本文括弧書きで「一般的な事業会社の場合、原則として、売上、売掛金及び棚卸資産」が掲げられていますが、改訂案ではこれが注書きに格下げされています。

上記の例示基準等によって、本来評価対象とした方がよいと認識している拠点やプロセスを除外している会社は懸念されるほど多くないと思いますので、それほど影響はないのではないかと思います。

このほか、内部統制報告書における「財務報告に係る内部統制の評価の範囲」の記載において、以下の事項について、決定の判断事由を含めて記載することが適切である旨が新たに新設されています。

イ．重要な事業拠点の選定において利用した指標の一定割合
ロ．評価対象とする業務プロセスの識別において企業の事業目的に大きく関わるものとして選定した勘定科目
ハ．個別に評価対象に追加した事業拠点及び業務プロセス

公開草案の意見募集は2023年1月19日までで、令和６（2024）年４月１日以後開始する事業年度
における財務報告に係る内部統制の評価及び監査から適用開始となる予定です。