出る杭はもっと出ろ！

経営財務3202号のニュースに「監査役協　改正会社法の社外要件厳格化で調査　上場会社の９％で社外取締役が資格喪失」という記事が掲載されていました。

この記事では、日本監査役協会が昨年10月～11月に実施された調査結果が紹介されていました。

社外取締役もしくは社外監査役はいるが，「社外」資格を失う社外取締役・社外監査役はいないという回答が上場会社の回答の74.2％で約3/4を占めていますが、一方で上場会社の8.7％において社外資格を失う社外取締役が存在するとのことです。ちなみに社外資格を失う社外監査役が存在すると回答した割合は11.2％であったそうです。

一方で非上場会社の回答結果では、「社外」資格を失う社外役員がいる会社（社外取締役46.5％，社外監査役42.3％）が多数派となっているとのことです。

改正会社法で厳格化される要件は、
・当該会社の親会社等又は親会社等の取締役、執行役若しくは支配人その他の使用人でないこと
・当該会社の兄弟会社の業務執行取締役等でないこと
・該会社の取締役、執行役若しくは支配人その他の重要な使用人又は親会社等の配偶者又は2親等内の親族でないこと
です。

非上場会社の場合、親会社から派遣された人や親族を社外役員としていることも多いのではないかと思いますので、上記の回答結果は納得です。一方で、上場会社で社外資格を失うのは、どの要件にひっかかるのが多いのかについてはよくわかりませんが、親子上場しているようなケースで最初の要件にひっかかることが考えられます。

また、社外取締役選任に関する今後の対応を上場1,486社（公開会社かつ大会社で有価証券報告書の提出を義務付けられている監査役会設置会社に限る）に確認した結果、「会社法改正後も社外資格を喪失しない社外取締役がいるため，追加で選任する予定はない」という回答が約6割で最多となっています。

もっとも、上記調査が昨年10月～11月に実施されたものであるため、東証が本則市場の上場会社に対して社外取締役を2名以上選任することを求めることが明らかとなった現時点において同様の質問をしたとすると、の回答結果は大分異なったものとなると推測されます。

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