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出る杭はもっと出ろ!

IPOの場合は社外取締役を置くことが相当でない理由を説明すればよいというわけではないようです

改正会社法の施行が予想されている平成27年4月1日(ないし5月1日)以降、開催される株主総会(および事業報告)において、社外取締役を選任していない上場会社は「社外取締役を置くことが相当でない理由」を開示することが必要となるという点は以前も書きましたが、IPOを予定している会社の場合、上記を説明(開示)すればよいというものではないようです。

主幹事証券によっても対応が異なるのかもしれませんが、ある証券会社の引受担当者の話によれば、社外取締役を選任していない場合には、どのようなタイミングでどのような人を社外取締役に選任する予定かというような内容を確認する旨を東証から言われているとのことでした。

従来であれば、「当社は、社外取締役を選任しておりませんが、監査役3名(うち社外監査役2名)による監査を実施しており、経営監視体制という面では十分に機能する体制が整っていると考えております。」というような開示や、それに加えて将来的に社外取締役の選任を検討するというようなことを書いていればよかったのではないかと思いますが、今後はこれだけでは足りないということになりそうです。

東証としては、会社法上最終的に社外取締役の義務化は見送られたものの、本音としては社外取締役の選任義務化を行いたいようで、それが来年実現してもおかしくないとある証券会社は考えているとのことです。

東証と大証が統合されてしまった今となっては、東証で社外取締役の選任が義務化されれば、実質的に他の選択肢はなくなるので、会社法よりも進んで社外取締役選任の上場規則ができてしまえば、それに従わざるを得ません。

現在社外取締役を選任していない上場準備会社の場合、急に社外取締役といわれても、適任者が見つからないことも考えられますので、余裕をもって準備する必要がありそうです。

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