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出る杭はもっと出ろ!

改訂内部統制基準の公表

2011年3月30日に企業会計審議会から「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の改訂に関する意見書」が公表されました。

この改訂は平成23年4月1日以降開始事業年度から適用されます。

今回の改訂は、平たく言えば、「監査報酬ばかり高くなってやってられないから、なんとかしてよ」という要求に答えたということです。

多くの人が思っているのではないかと思いますが、内部統制監査なんてやめてしまえばいいのではないかと思います。監査報酬の高額化を一因として上場廃止する企業がちらほら出ていますが、今後は香港上場+日本で上場廃止という会社もでてくるのではないでしょうか?
よほど日本よりも機動的な資金調達ができそうな気がします。

改訂における主な考え方としては以下の4つがあげられています。

(1)企業の創意工夫を生かした監査人の対応の確保

本来、内部統制は個々の会社の状況に応じて創意工夫して構築することが期待されるが、「監査人に企業独自の内部統制の手法を尊重してもらえない、といった意見が企業側から寄せられた」ということで、このような考え方が最初に取り上げられています。

会社側で実務を担当されている方は、なんでそんなものまで保管しておかなければならないのかと思いつつ、会計士から「形式面を整えなければならないという側面もありまして・・・」というような説明をうけた方も多いのではないかと思います。

この点、「各監査人の定めている監査の手続や手法と異なることをもって、経営者に対し、画一的にその手法等を強制することのないよう留意する」と実施基準に明記されましたので多少対応も変わってくるかもしれません。ただ、既に運用開始されている現状となっては、今更なんだ!という感じですが、多少なりとも良い方向に進むことを期待したいところです。

また、小規模で組織構造が比較的簡素に会社について、内部統制の構築や評価について監査人に相談をすることがあるが、その場合独立性の問題で相談等に応じていない場合が見受けられると述べられています。このため、監査人は指導的機能に留意するように定められました。

なんであえて、小規模の会社に限定するのでしょうか?指導機能を発揮しろというのであれば大企業に対しても同じだと思います。内部統制に意見を出そうとするからこんな問題が生じるのです。監査の一環で内部統制を評価していた時は、何かまずい点があればマネジメントレターというような形で改善案まで提案していたはずなのに・・・。

(2)内部統制の効率的な運用手法を確立するための見直し

①企業において可能となる簡素化・明確化

効率的な実務が行えるよう、簡素化・明確化が図られています。具体的には以下のような事項です。

全社的な内部統制の評価範囲の明確化

「財務報告に対する影響の重要性が僅少である事業拠点」について、売上高で全体の95%に入らないような連結子会社を例示して明確化が図られています。

よほど杓子定規的な対応が多かったのか、実施基準では「「この概ね5%」については機械的に適用すべきではないことに留意する。」と改訂されています。

全社的な内部統制の評価方法の簡素化

全社的な内部統制の評価項目(財務報告の信頼性に特に重要な影響を及ぼす評価項目を除く。)のうち、前年度の評価結果が有効であり、かつ、前年度の整備状況に重要な変更がない項目については、前年度の運用状況の評価結果を継続して利用することが可能であることが明確化されました。

業務プロセスに係る内部統制の整備及び運用状況の評価範囲の更なる絞り込み

前年度の評価範囲に入っていた重要な事業拠点のうち、前年度の評価結果が有効であり、整備状況に重要な変更がない等の場合、当該事業拠点を本年度の評価対象としないことができることとされました。

業務プロセスに係る内部統制の評価手続の簡素化・明確化

上の項目と似ていますが、全社的な内部統制の前年度の評価結果が有効である場合には、財務報告の信頼性に特に重要な影響を及ぼすものを除き、整備状況に重要な変更がないときには、運用状況についても前年度の評価結果を継続利用することが可能であることが明確化されています。

実施基準では、「業務プロセスに係る内部統制の整備状況の評価について、一定の複数会計期間内に一度の頻度で実施されることがあることに留意する。」とありますので、3年に1度という選択肢もありうるということになります。

まあ、当然ですよね。J-SOX前は監査で内部統制をきちんと評価していたのであれば、監査人はこのようにやっていたのですから。財務諸表が適正かどうかはそれでも意見は出せるのです。ただ、このような規定かないと全部やれという風潮があったのは事実なのでありがたい規定ではないでしょうか(会社と監査人双方にとって)。

サンプリングの合理化・簡素化
経営者が行ったサンプリングのサンプルを監査人が自らのサンプルとして利用できる範囲が拡大されています。実施基準では「当該サンプルをサンプルの全部又は一部として選択することができる」とされおり(従来は、「一部」のみ)、監査人が新たに全くサンプリングしないということもありうるということになります。

また、経営者による評価結果についても利用できることが明記されています。実施基準では「当該サンプルについて、経営者が行った評価結果についても、評価方法等の妥当性を検証し、経営者による作業結果の一部について検証した上で経営者の評価に対する監査証拠として利用することができる。」とされています。

当然検証作業は必要とされていますが、手続きはかなり簡略化できるように感じます。

持分法適用となる関連会社に係る評価・監査方法の明確化

持分法適用となる関連会社については、他の支配株主の存在等によって、子会社と同様の評価が行えないことが考えられるため、従来、そのような場合は、当該関連会社への質問書の送付、聞き取りあるいは当該関連会社で作成している報告等の閲覧等適切な方法により行う必要があるとされていました。

今回の改正により、そのような関連会社等の場合は、「当該関連会社に係る管理プロセスの確認」が適切な方法に含まれることが実施基準で明確になりました。

子会社と同様の評価が行えないことは、最初から予想できたことなので、対応が遅すぎるというのが正直な感想です。

②「重要な欠陥」(改訂後は「開示すべき重要な不備」。以下同じ)判断基準等の明確化

金額的重要性について、過去の一定期間の平均値等の使用や特殊要因の除外等があり得ることが明確化されています。

③中堅・中小上場企業に対する簡素化・明確化

評価手続き等の合理化についても述べられるように改訂されていますが、「評価手続等に係る記録及び保存の簡素化・明確化」がよい意味で影響が大きそうです。

事業規模が小規模で、比較的簡素な構造を有している組織等においては、様々な記録の形式・方法をとりうるとし、利用できる社内作成書類(当該会社の経営者からの社内への通達、後任者への伝達文書、受注の際の作成文書等)を例示するとともに、監査人も当該記録が利用可能であることが明確化されています。

(3)「重要な欠陥」の用語の見直し

平たく言えば、「重要な欠陥」というと、かなりやばそうなイメージを抱かれてしまうので「開示すべき重要な不備」という表現に変更するということです。

「東日本大震災」といわれると、外人は日本の半分がすごい状態になっていると想像するというような感じでしょうか。

(4)効率的な内部統制報告実務に向けての事例の作成

これについては、「内部統制報告制度に関する事例集」が金融庁のHPで開示されています。合計で21の事例が記載されています。参考までにURLは以下の通りです。

http://www.fsa.go.jp/news/22/sonota/20110331-10/01.pdf

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