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債務超過の子会社から他の子会社への無対価吸収分割

会社法の下では、債務超過の会社でも会社分割が認められます。これにより、不採算事業を残して優良事業だけを切り出すということが可能になります。

ところで、分割前のBSが以下のような状況にあったとします。

このような状態で、なぜ会社が存続しているられるかというのは、負債の中に親会社からの多額の借入金が存在するためです。上記の例で、負債のうち親会社借入金が20だと考えれば、会社が存続していてもおかしくありません。

仮にこの会社の中に優良事業があり、その事業だけを別の子会社に吸収分割で移転したいとします。分割して移転する事業のBSは以下のようであるとします。また100%子会社間の吸収分割で無対価で実施されるものとします。

まず、そもそも分割前の剰余金がマイナスであるのに、プラスの利益剰余金を承継させることができるのかが気になりました。仮にこの分割が認められると、分割会社(分離元)のB/Sの利益剰余金はマイナスが拡大し△22となってしまいます。

このような事例で説明されているケースが見当たらないので不安でしたが、「債務超過会社における組織再編の会計・税務(佐藤信祐・岡田貴子著)」では以下のような事例が紹介されていました。

<前提>

・分割法人A社、分割承継法人B社

・分割により受け入れた資産の帳簿価額は3000百万円、負債の帳簿価額は5000百万円

・分割法人において減少した株主資本の額

資本金10百万円

資本準備金10百万円

利益剰余金 △2020百万円

この場合の受け入れ仕訳は以下のようになります。

なお、この仕訳で20が「資本剰余金」となっているのは、無対価吸収分割の場合、株式が発行されていないことから、資本金および準備金を増加させることは適当でないと解されていることによります(適用指針437-3、計規38条2項)。

私の例では、優良事業を切り出す前提でしたが、逆に考えれば不採算事業を切り出すのと同じことです。仮に不採算事業を切り出せば、結果として分割会社の剰余金はプラスで残ることになり、それが認められるのであればプラスの利益剰余金を切り出すことも認められると考えられます。

仕訳としては、以下のようになります。

なんとなくこれでいいのか不安になる処理でした。

日々成長。

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