資本金の減資手続
（２）債権者保護手続
有償減資であっても無償減資であっても債権者保護手続は必要と必要となります。有償減資の場合は、会社債権者の担保となる現金等の財産が流出するので債権者保護手続が必要であるというのは理解しやすいですが、実質的に会社財産の総額に影響しない無償減資でも債権者保護手続が必要となるのは何故でしょうか。
無償減資でも債権者保護手続が必要となるのは、欠損金の填補を通じて、将来配当可能利益を増加させる可能性があるためです。つまり、配当によって資産が社外流出しやすくなる可能性があるので、無償減資であっても債権者後手続が必要となります。
減資の債権者保護手続としては公告と催告という二つの手続きが必要となります。
①公告
会社は、会社債権者に対して資本金の額の減少に異議がある場合には、その旨を述べるように、１カ月以上の異議申出期間を定めた上で、以下の事項についてそれを官報で公告しなければなりません（会社法４４９条２項）。
この公告にあたっては、会社の計算書類に関する事項が求められており、決算公告の開示場所を記載するか、開示していない場合は開示する必要があります。また、最終事業年度がないときは、その旨を記載する必要があります。
②催告
会社は、公告に加えて、知れている債権者に対しては、個別に異議申出にかかる催告を行わなければなりません。この催告についても、１カ月以上の異議申出期間を定めて行う必要があるとされています（会社法４４９条２項）。
債権者がこの異議申出期間に異議がある旨を述べないときは、資本金の額の減少について承認したものとみなされます（会社法４４９条４項）。一方で、債権者が異議を申し出たときは、会社は履行期の到来した債務については弁済をし、履行期が到来していない債務については、相当の担保を供するか又は相当の財産を信託会社に信託しなければならないものとされています（会社法４４９条５項ただし書）。
なお、この催告については、官報への公告に加えて、定款の定めに従い、日刊新聞紙又は電子公告により公告した場合には、債権者への個別の催告を省略することができるとされています（会社法４４９条３項、９３９条１項）。
（３）効力の発生時期
資本金の額の減少の効力発生時期は、株主総会の決議等で定められた効力発生日が原則ですが、その日までに債権者保護手続が終了していない場合は、債権者保護手続が終了したときに効力が生じます。（会社法４４９条６項）
（４）登記に必要な書類等
資本金の額を減少させた場合は、効力発生の日から二週間以内に登記を行う必要がありますが、以下の書類が必要となります。
①資本金の額の減少の決議をしたことを証する書面（総会議事録など）
②欠損が存在することを証する書面（総会の普通決議によった場合のみ必要）
③公告及び催告をしたことを証する書面（公告がされた官報と催告書の写し等）
④異議を述べた債権者があるときは担保の提供や信託をしたことを書する書面
株主数が少数であれば、臨時株主総会を開催して総会決議を得ることは比較的容易だと思いますが、債権者保護手続は、若干面倒です。
