株主総会のスケジュール（その２）－会計監査人設置会社

21Mar2013

株主総会のスケジュール（その２）－会計監査人設置会社

会社法, 会計
MAK

今回は、”株主総会のスケジュール（その１）－会計監査人非設置会社”の続きで、会計監査人設置会社の株主総会スケジュールについて確認することにします。

会計監査人設置会社の場合、連結計算書類が作成されることがありますが、会社法上の連結計算書類の作成の要否は、以下のようになっています。

①大会社かつ有価証券報告書提出会社の場合

必要（会社法435条2項）

②①以外の会計監査人設置会社の場合

任意（会社法444条1項）

3.会計監査人設置会社の場合

(1)監査役（会）の監査対象

監査役（会）の監査対象は、計算書類及びその付属明細書並びに連結計算書類、事業報告及びその付属明細書となっています（会社法444条4項、会社法436条2項2号）。連結計算書類を作成している場合は、それが監査対象となるという点を除くと、会計監査人設置会社以外の原則的なケースと同様となります。

なお、特定監査役は、会社計算規則に定める通知期限までに、特定取締役及び会計監査人に対して、監査の内容を通知しなければならないとされています（計算規則132条）。

(2)会計監査人の監査に要する期間

会計監査人の監査に要する期間は、会社計算規則に会計監査の内容の通知期限という形で定められています。なお、なお、以下に述べる通知期限までに監査報告の内容が通知されない場合は、当該通知すべき日に監査を受けたものとみなされることになっています（計算規則130条3項）。

①単体の計算書類

以下の1）～3)のいずれか遅い日までに監査報告の内容を通知しなければならないとされています(会社計算規則130条3項）

1)計算書類の全部を受領した日から4週間を経過した日

2)計算書類の付属明細書を受領した日から1週間を経過した日

3)特定取締役、特定監査役及び会計監査人の間で合意により定めた日

②連結計算書類

以下の1）～2)のいずれか遅い日までに監査報告の内容を通知しなければならないとされています(会社計算規則130条1項3号）

1)計算書類の全部を受領した日から4週間を経過した日

2)特定取締役、特定監査役及び会計監査人の間で合意により定めた日

細かい点は無視すれば、(連結）計算書類一式を監査役に提出して4週間と考えておけばよいと思います。

(3)監査役（会）の監査に要する期間

監査役（会）の監査内容の通知期限は、会計監査人が存在することによって、会計監査人非設置会社と異なり以下の1)～2)のいずれか遅い日までとされています（会社計算規則130条3項）。なお、通知すべき

1)会計監査人の会計監査報告を受領した日又は会計監査人の監査を受けたものとみなされた日から1週間を経過した日

2)特定取締役及び特定監査役が合意により定めた日

細かい点は無視すれば、会計監査人の監査報告を受けてから1週間以内と考えておけばよいと思います。

事業報告に関する監査報告期限

事業報告については会計監査人の監査対象ではないため、会計監査人非設置会社と特に異なることはありません。つまり、以下の1)～3)のいずれか遅い日までに監査報告の内容を通知しなければならないとされています(会社計算規則132条3項）。

1)事業報告を受領した日から4週間を経過した日

2)事業報告の付属明細書を受領した日から1週間を経過した日

3)特定取締役及び特定監査役が合意により定めた日

こちらは細かい点を除けば、事業報告書を監査役に提出して4週間ということになります。

結局のところ、会計監査人に計算書類一式を提出してから最長5週間が必要ということになります。

(3)株主総会の招集通知の発送期限

会計監査人非設置会社と同様で、株主総会を招集するには、株主総会の日の2週間前までに招集通知を発送しなければならないとされています（会社法299条1項）。

ただし、公開会社以外の会社で、株主総会に出席しない株主が書面もしくは電磁的方法によって議決権を行使することができると定めていない場合は、総会の日の1週間前までに招集通知を発送しなければならないとされています。

(4)株主総会の開催期限

一般的に株主総会は決算日から3カ月以内に開催しなければならないと言われることが多いように思います。しかしながら、厳密にいうと、会社法上、株主総会を決算日から3カ月以内に開催しなければならないという条文はありません。

会社法上は、296条1項において「定時株主総会は、毎事業年度の終了後一定の時期に招集しなければならない」とされています。したがって、時期が一定の時期であれば決算日後3ヶ月以内でなくとも構わないということになりますが、一方で、総会において議決権を行使できる株主の確定に基準日を設けた場合には、基準日から3カ月以内に議決権の行使を行わなければならないという制約が存在します（会社法124条2項）。

また、上場会社の場合は有価証券報告書の提出期限が3カ月以内とされていることに加え、税務申告書も延長を申請しても3カ月以内に提出することが求められるため、結局のところ決算日後3カ月以内に総会の開催が必要ということになります。