出る杭はもっと出ろ！

以前”社外取締役がいないと株主総会で説明が必要になるようです－会社法改正案”というエントリで書きましたが、会社法の改正により、社外取締役を選任していない上場会社では、株主総会で社会取締役を選任することが「相当でない理由」を説明しなければならなくなります。

繰り返しになりますが、法務省の答弁によると社外監査役が2名以上いることや社外取締役に適任者が見当たらないことなどは「相当でない理由」には当たらないとされています。つまり、「相当でない理由」には、社外取締役を選任することが会社の不利益になるというような積極的な理由が求められるということになります。

東証が7月に公表した社外取締役の選任状況によると、東証1部上場企業1,347社のうち、社外取締役を選任している会社は1,114社と74.3％の4社に3社が社外取締役を選任していることになります。市場別にみると東証1部が社外取締役を選任している割合が最も高くなっていますが、以下マザース（67.5%)、東証2部（55.2%）、ジャスダック(48.9%)となっています。

ちなみに、東証1部では前年に比べて255社増（12%)と、市場の要請や会社法の改正の影響が顕著に表れているといえます。その他の市場も軒並み前年に比べると社外取締役を選任している会社数は増加していますが、それでもジャスダックでは2社に1社が未だ社外取締役を選任していない状態にあります。

今回の会社法改正は、施行日が平成27年4月ないし5月の施行が予定されているため、社外取締役を選任していない3月決算の上場会社の場合、平成27年6月に開催される株主総会で社外取締役を選任することが相当でない理由を説明しなければなりません。

そして、仮に平成27年6月に開催される株主総会で社外取締役を選任する議案を提出していたとしても株主総会で社外取締役を選任することが相当でない理由を説明しなければならない点は変わらないという点は注意が必要です。これは、社外取締役の有無を「事業年度の末日において」判断するとされているためです。

ただし、「法務省は、社外取締役の選任議案を定時株主総会に提出しているケースについては、選任議案を提出していないケースと同様に「相当でない理由」を詳細に述べなければならないとうものではないとしている」（T&A master No.558）とのことです。

そうは言っても何らかの説明は必要とされるわけですので、実務上いったいどのような説明がなされるのか今から楽しみです。

社外取締役を選任していない上場会社の株を買って、総会に行ってみるのも面白そうでね。

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