閉じる
閉じる
閉じる
  1. 国税庁から在宅勤務にかかる費用負担等に関すFAQが公表されました
  2. 棚卸立会もリモートで実施可能?
  3. 令和2年分の給与支払報告書は前倒しで提出したほうがよいらしい
  4. 改正会社法施行日前に取締役の報酬等の決定方針を決議する必要があるそうで…
  5. 市場区分の見直しに向けた上場制度整備-第二次改正事項が公表
  6. 2020年IPOは93社-監査法人別の社数の傾向に変動あり
  7. テレワーク勤務解除に労働契約上の根拠は必要か
  8. 2020年経営財務誌が選ぶ5大ニュースとは?
  9. スキャナ保存制度の抜本改革を確認(令和3年度税制改正大綱)
  10. 無免許運転により事故を起こした場合に健康保険は使える?
閉じる

出る杭はもっと出ろ!

改正会社法(その8)-重要な子会社の株式等の譲渡手続

改正会社法(その8)として、今回は親会社が重要な子会社の株式等を譲渡する場合に必要とされる手続きについて確認します。

改正会社法においては、親会社が重要な子会社の株式または持分(以下「株式等」)を譲渡して支配権を失う場合、譲渡効力発生日の前日までに、親会社の株主総会の特別決議による譲渡契約の承認が必要とされています(改正会社法467条1項2号の2)。

支配権を失う場合とは具体的には以下の二つの要件を満たす場合を意味します。

  1. 譲り渡す子会社株式等の帳簿価額が親会社の総資産(法務省令で定める方法により算定される額)の5分の1(定款でこれを下回る割合を定めたときはその割合)を超えるとき
  2. 親会社が、子会社株式等の譲渡の効力発生日に、子会社の議決権の総数の過半数の議決権を有しないとき

会社法の改正により上記のような手続きが必要とされることとなったのは、子会社の支配権を失うことは、親会社が事業を譲渡するのと同様であり、それが重要であれば会社の事業内容が大きく変更されることとなる可能性があるため株主を保護する必要があると考えられたためとのことです。

上記の要件の二つ目にあるとおり、株主総会の特別決議が必要となるのは、「子会社株式等の譲渡の効力発生日」において、親会社がその子会社の過半数の議決権を持たないこととなる場合です。

そして、株主総会の特別決議が必要とされる場合は、親会社は、譲渡効力発生日の前日までに株主総会の特別決議により承認を得ることが必要となります。

改正会社法は平成27年5月1日施行となる予定とのことですが、子会社株式等の譲渡契約が会社法施行日前に締結され、株式譲渡効力発生日が改正会社法施行日後になる場合にはどうなるのかですが、この場合は従来通り総会の特別決議は不要となります。

つまり、改正会社法施行日以後に譲渡契約が締結されたものが、改正会社法の対象となります(改正会社法附則17条)。

最後に、株主総会で株式等の譲渡に反対した株主は、会社に対して自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを請求することができるとされています(改正会社法469条)。これは、現行会社法469条における、事業の重要な一部の譲渡の場合に認められる反対株主の株式買取請求権と同様の取り扱いとなっています。

日々成長

関連記事

  1. 非上場会社において訴訟で総会決議取消となった理由(2例)

  2. 上場間もない会社が臨時株主総会で監査等委員会設置会社に移行する総…

  3. 取締役責任追及、和解には各監査役の同意が必要に

  4. 社外取締役を義務化って本当に意味あるのでしょうか?

  5. 会社法計算書類の経団連ひな形の改正

  6. エフオーアイの粉飾-主幹事証券に責任認めず(東京高裁)

カテゴリー

最近の記事

ブログ統計情報

  • 10,545,968 アクセス

ページ上部へ戻る