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会計士による合理的な株価算定があれば有利発行にあたらない?

T&A master No.584に「新株発行巡る賠償請求、役員が逆転勝訴」という興味深い記事が掲載されいました。

ここで取り上げられていた事案は、当時非上場会社であったアートネーチャーが、取締役らに対して新株を発行した際の発行価額が著しく不公正な価額であるなどとして、取締役らに対して損害賠償を求めた株主代表訴訟の最高裁判決に関するものです。

高裁の判決(平成25年1月30日)では、DCF法により算定すると1株7987円とされることなどを踏まえれば、本件新株発行における価額は少なくとも1株7000円を下らないと指摘し、1株1500円で発行された当該新株発行は有利発行に当たるとして取締役らに2億2000万円の損害賠償が命じられていました。

この判決を不服として、最高裁で争われた結果、「非上場会社が株主以外の者に新株を発行するに際し、客観的資料に基づく一応合理的な算定方法によって発行価額が決定されていたといえる場合には、その発行価額は、特別の事情が無い限り、有利発行には当たらない」と判示されました。

本件では、公認会計士が同社の決算書などの客観的資料に基づいて配当還元方式により1株1500円と算定したした点などを踏まえて、一応合理的な算定方法によって発行価額が決定されていたことができると判断されたとのことです。

DCF法により算定された株価の約1/5と大きな隔たりがあるので完全に合理的とはいえなくても「一応合理的」であれば有利発行か否かの判定に用いることができるということになるようです。

上記以上の詳細については述べられていませんが、非上場会社における新株発行実務への影響は大きいように感じます。詳細な内容がどこかで取り上げられると思いますので、詳細を確認したいと思います。

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コメント

    • 歳だけとってる会計士
    • 2015年 3月 16日

    いつも分かりやすい解説で楽しく拝読しています。
    少数株主であれば配当還元方式もやむ無しとは思いますが、割当先が一応経営者の取締役でもこれでOK何ですかね?
    アートと言われる算定業務の世界、株価を算定した会計士の報酬や独立性も気になります。

      • MAK
      • 2015年 3月 16日

      コメントありがとうございます。

      これでOKなのかという疑問は私も感じます。株主代表訴訟に発展したことからしても、
      一般的な感覚としては、それはないだろうという感じなのだと思います。

      通常、株価算定にあたって採用した方法については何らかの理屈づけが行われていると推測されますが、
      今回の記事ではその理屈については明記されておらず、その理屈づけのレベルも気になるところですね。

      報酬をもらっている評価人が、取締役の意向をくみ取って低い評価額をつける理屈を考えるというのは
      十分考えられる話ですので、もう少し詳細な内容がどこかで取り上げられるのを待ちたいと思います、

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