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改正会社法施行規則の経過措置を適用するための「招集の手続が開始」とは?

経営財務3202号に「株主総会参考書類の改正、経過措置に留意を」という記事が掲載されていました。

今年5月1日に施行される改正会社法に関連するもので、ここでいう「経過措置」とは、会社法施行規則等の一部を改正する省令の附則2条5項に定められている以下の措置を意味します。

施行日前に招集の手続が開始された株主総会または種類株主総会に係る株主総会参考書類の記載について、なお従前の例による。

会社法施行規則の改正によって、社外取締役を置いていない公開会社かつ大会社で有価証券報告書提出を義務付けられている監査役会設置会社が、社外取締役となる見込みである者を候補者とする取締役選任議案を株主総会に提出しないときは、株主総会参考書類に「社外取締役を置くことが相当でない理由」の記載が必要とされることとなりましたが、経過措置が適用されるとすると「なお従前の例による」ことになるので、今年は不要ということになります。

問題は「招集の手続が開始」とはいったい何を意味するのかですが、法務省はパブリックコメントに対する見解として以下の見解を示しています。

経過措置は、改正省令の施行日前に改正前の会社法施行規則の株主総会参考書類に係る規律を前提に株主総会又は種類株主総会の招集手続が開始された場合にまで、改正後の新たな規律を適用すると、改めて招集手続をやり直すことが必要になる等、無用な混乱やコストを生じさせることになることから、そのような事態が生じないように設けることとしたものである。したがって、「招集の手続が開始された」の意義も、そのような招集手続のやり直しが必要になってしまう時点、すなわち、株主総会参考書類の記載事項が(取締役会設置会社においては取締役会の決議によって)決定された時点を指す

上記より、「招集の手続が開始」は、取締役会設置会社を前提とすると、株主総会参考書類の記載事項が取締役会で決定された時点を指すとのことですので、平成27年4月30日までに株主総会参考書類の記載事項が取締役会で決定されていれば経過措置が適用されるということになります。

この経過措置が適用される会社がどれくらいあるのかは不明ですが、経過措置を適用した会社があれば5月~6月に経営財務等で取り上げられると思いますので、注目しておくことにします。

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