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上場時には社外役員の報酬は取締役と監査役に区分して記載が必要?

有価証券報告書等のコーポレートガバナンスの状況に役員報酬を記載する部分がありますが、社外役員がいる場合、社外取締役と社外監査役に区分して報酬を開示する必要があるのかについて取り上げます。

一般的によく見かける記載は以下のような記載ではないかと思います。
2015-11-26_2

証券印刷の記載例も上記のように記載されていますし、記載上の注意(57) コーポレート・ガバナンスの状況のa(d)には以下のように記載されています。

(d) 提出会社の役員(取締役、監査役及び執行役をいい、最近事業年度の末日までに退任した者を含む。以下(d)において同じ。)の報酬等(報酬、賞与その他その職務執行の対価としてその会社から受ける財産上の利益であって、最近事業年度に係るもの及び最近事業年度において受け、又は受ける見込みの額が明らかとなったもの(最近事業年度前のいずれかの事業年度に係る有価証券報告書に記載したものを除く。)をいう。以下(d)において同じ。)について、取締役(社外取締役を除く。)、監査役(社外監査役を除く。)、執行役及び社外役員の区分(以下(d)において「役員区分」という。)ごとに、報酬等の総額、報酬等の種類別(基本報酬、ストックオプション、賞与及び退職慰労金等の区分をいう。以下(d)において同じ。)の総額及び対象となる役員の員数を記載すること。

というわけで、「社外役員」という区分で何ら問題ないと考えていたのですが、新規上場会社の場合は少々状況が異なります

というのは、上記の記載はそもそも「提出会社が法第24条第1項第1号又は第2号に掲げる有価証券(ただし、法第5条第1項に規定する特定有価証券を除く。)を発行する者である場合」の規定であるためです。

そして、「b 提出会社がaに規定する者以外の者である場合には、次のとおり記載すること。」として、「法第24条第1項第1号又は第2号に掲げる有価証券(ただし、法第5条第1項に規定する特定有価証券を除く。)を発行する者」以外の場合には別の定めがされています。

b(a)では「提出会社の企業統治に関する事項(例えば、会社の機関の内容、内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備の状況、提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況、役員報酬の内容(社内取締役と社外取締役に区分した内容))について、具体的に、かつ、分かりやすく記載すること。」とされており、非上場会社は通常「提出会社がaに規定する者以外の者」に該当しますので、上記の定めにしたがって以下のような記載があるべき記載ということになるようです。

2015-11-26_1

つまり、上場会社では「社外役員」という開示で問題ない一方で、新規上場会社が作成するIの部や届出書では「社外取締役」と「社外監査役」の報酬を区分して記載するのが正しい記載ということになると考えられます。

とはいえ、新規上場会社の作成している書類でも「社外役員」と開示されているケースも見受けられるので、気にするほどのことではないのかも知れませんが・・・

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