出る杭はもっと出ろ！

東京証券取引所は2016年6月27日に「2015年度における不適正開示状況及び注意を要する開示事例等について」を公表しました。

それによると、近年不適正開示注意件数が増加傾向にあるとされています。直近3年度の件数は以下のように推移しているとのことです。

（出典：「2015年度における不適正開示状況及び注意を要する開示事案等について」東京証券取引所）

2013年度と比較すると、上場会社数が約3％の増加に対して、不適正開示の件数が約28％と大きく増加しています。ただし、2013年度の数値は大証統合前の大証分の件数が加味されていませんので、大証分の件数（22件）を加えると264件となり、約17％の増加というのが比較としては妥当だと考えられます。

では、具体的に不適正開示の内容はどのようなものとなっているのかですが、この点については以下のようにまとめられています。

上記のとおり、開示項目別で一番多いのは「決算発表資料の訂正」となっています。正しい資料が公表されるのが最も望ましいのは言うまでもないですが、一方で、迅速性が求められ、監査の対象外という位置づけである以上、細かい修正がでてしますのは致し方ないのではないかという気はします。

その他の開示事項については、不適正開示の原因の大部分が「適時開示基準の誤解」によるものとなっています。2014年度に対して何が増加したのかについては、件数は不明ですが、”2015年度は「合併等の組織再編行為」、「固定資産の譲渡又は取得」及び「開示すべき重要な不備、評価結果不表明の旨を記載する内部統制報告書の提出」に関する不適正開示が増加しました”とされています。

「適時開示基準の誤解」による不適正開示を防止するためには、適時開示の担当者が「会社情報適時ガイドブック」を読み込んで適時開示が必要な事項を正しく理解するということ以外にないように思います。とはいえ、あまり大きくない上場会社では適時開示担当者といっても適時開示業務にそれほど時間を割けないという現実を踏まえると正直しんどいものはあります。

東証は、”当社が開催する「適時開示セミナー」に積極的に参加いただくことで、実際に当社上場会社担当者と意見交換しながら、適時開示の実務に必要な事項を習得することも効果的であると考えられます”として、セミナーの活用を推奨しています。

セミナーの受講は、「会社情報適時ガイドブック」を一から読み込むよりも現実的ですが、不適正開示の減少を試みるのであれば、今時はWEBでいつでも受講できるようにしておくべきなのではないかという気はします。

最後に、東証の公表されていた事案のなかでこれはやってしまうかもしれないと思った事案と、新興市場ではあるかもなと思った事案を一つづつ取り上げます。

主要株主等の異動

「主要株主又は主要株主である筆頭株主の異動」、「親会社の異動、支配株主（親会社を除く。）の異動又はその他の関係会社の異動」に関連する不適正開示の事案として、以下の事案が紹介されていました。

ストックオプションの行使によって発行済株式数が増加し、既存の主要株主の議決権比率が１０％を下回ったものの、所有株式数に変動がなかったため議決権比率の確認を失念し、適時開示を行わなかった。

親会社等については気が回るように思いますが、もしかすると主要株主は見落とすかも知れないなと感じました。10%を切るか切らないか微妙な株主がいる場合には、SOの行使時に議決権比率がどうなるのかに気を配ることを忘れないようにしなければならないという点は覚えておきましょう。

適時開示体制の不備

ちょっと笑ってしまいますが、適時開示体制の不備としては以下の事案が紹介されています。

適時開示規則の決定事実に該当する取締役会決議を行ったが、開示担当者が不在であっため、翌日開示した。

Tdnetへの提出のマニュアルは整備されているので、Tdnetにアクセス可能なレベルであれば、マニュアルにしたがって処理していけば誰でも提出自体はできそうに思うものの、開示担当者以外がTdnetって何？というレベルだと上記のようなことは起こりうるかも知れません。

このようなことが起こらないように会社は体制を整備する必要がありますが、Tdnetへの書類提出についても、Webセミナーのようなものが整備されてしかるべきという気もします。