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会社法施行から10年目-役員の変更登記に要注意

T&A master No.663に「休眠会社の整理作業が開始、役員変更の登記漏れに要注意」という記事が掲載されていました。

まず、休眠会社の整理作業についてです。法務省は毎年、休眠会社・休眠一般法人の整理作業を行っているとのことで、2016年は10月13日に官報公告がされたそうです。

この手続きについては全く知りませんでしたが、この公告に加え、休眠会社等には登記所から通知がなされ、公告の日から2か月以内に役員変更等の登記又は事業を廃止していない旨の届出をしないと、みなし解散の登記がなされることとなるそうです。

したがって、仮に通知を受領したとすれば、事業を廃止していない旨の届けでをすればよいだけのようですが、何のことだかわからず放置しておくと、みなし解散登記されてしまうようなので注意が必要です。ちなみに、平成28年度においては、平成28年12月13日までに役員変更等の登記の申請また事業を廃止していない旨の届出をしないと、12月14日に解散された者とみなされてしまうとのことです。

ところで、そもそも休眠会社とは何かですが、「休眠会社とは、最後の登記から12年を経過している株式会社のこと(休眠一般法人とは最後の登記から5年を経過している一般社団法人又は一般財団のこと)」とされています。したがって、事業を継続しており、役員の変更登記を失念していなければ解散登記されてしまうことはないと思われますが、変更登記は忘れていても事業は継続できてしまいますので、通知が来たらきちんと対応しましょう。

また、この記事で触れられていたのですが、平成28年は会社法が施行されて10年を経過する年にあたっています(会社法は平成18年5月1日に施行されました)。既に遠い記憶になりつつありますが、会社法の施行により従来存在した有限会社を新たに設立することはできなくなりました。一方で、公開会社ではない株式会社の取締役又は監査役の任期を、定款の定めにより10年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで伸長することができるものとされました。

役員の変更登記にも費用が発生しますし、煩雑さも減るので、この改正をうけて取締役等の任期を10年とした中小企業は多く、仮に役員登記を10年とした場合には、今年役員の変更登記が必要となります。役員の入れ替わりが何年かに1回でもあるのであれば、登記の期間なども確認することがあるかもしれませんが、10年間全く変更登記すべき事項がなかったような場合、完全に失念している可能性は否定できません。

株式会社の場合、仮に登記を忘れていてもまだ10年なので、前述の休眠会社の定義にはまだ当てはまりませんが、閉鎖会社で役員の任期を10年としてる会社は、変更登記がきちんとなされているか改めて確認してみるのもよいのではないかと思います。

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