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出る杭はもっと出ろ!

会社法改正の議論がスタート

T&A master No.679の特集に「会社法制度見直しの検討課題を読み解く」という記事が掲載されていました。法務大臣が2月9日に法制審議会に会社法の見直しについて諮問したことが取り上げられており、以下の四つが取り上げられていました。

  1. 株主総会に関する手続の合理化
  2. 役員に適切なインセンティブを付与するための規律の整備
  3. 社債の管理の在り方の見直し
  4. 社外取締役を置くことの義務づけなど、企業統治等に関する規律の見直し

この中で、個人的に気になったのは1と4です。

まず、株主総会に関する手続の合理化については、株主総会資料の電子的提供を認めるようにするという議論となっています。現在においても、定款に定めがある場合、株主参考書類の一部についてWeb開示を行うことが認められており、上場会社の約45%で利用されているとのことですが、あくまで一部の事項に限られるため、それほど合理化が図られているという感じはしません。とはいえ、株主数が非常に多い会社では、印刷コストやページ数が増えることに通信費増加も馬鹿にならないので、そのようなコスト節約のためにWEB開示を利用している会社が多いようです。

電子提供を認めるという方向で改正しようとすると、当然のことながら、インターネットを利用していない人はどうするのかということが問題となりますが、この点については、「株主総会情報のすべてを対象として書面請求権を認める方向で議論が進められそうだ」とのことです。結局ある程度の部数は作成が必要となるので、最初の1部のコストが割高なので株主数が少ないとあまりメリットはないと思いますが、株主数が非常に多い上場企業ではコスト的に大きなメリットがありそうです。

次に、社外取締役の選任義務づけについては、社外取締役を選任していない上場企業では、株主総会で「社外取締役を置くことが相当でない理由」を説明することとした平成26年会社法改正において、施行後2年を経過した場合に、「社外取締役の選任状況その他の社会経済情勢の変化等を勘案し、企業統治に係る制度の在り方について検討を加え、必要があると認めるときは、その結果に基づいて、社外取締役を置くことの義務付け等所要の措置を講ずる」と規定されていたことを受けたものとのことです。

平成28年7月に東証が公表数値によると、上場企業の95.8%では社外取締役が選任されているとのことですので、会社法で社外取締役の選任が義務付けられても、全体としてはそれほど大きな影響はないと思われます。ただし、会社の状況がよくないような上場会社では社外取締役になってくれる人を探すのが大変だろうなという感じはします。

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