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出る杭はもっと出ろ!

開示すべき重要な不備と監査人の交代

経営財務3339号のニュースに内部統制報告書に「開示すべき重要な不備」がある旨を開示した会社と監査人の交代について調査した結果が掲載されていました。

同誌が直近約2年分(2015年4月期~2017年8月期)において、「開示すべき重要な不備」を開示した事例を調査したところ、「開示すべき重要な不備」を開示した会社70社中、翌決算期以降に監査人を交代している会社が33社(47%)あったとのことです。

「開示すべき重要な不備」が開示された後で監査人が交代になるのは感覚としてはかなりよくあるというイメージでしたが、上記の調査結果によると半分以下ということで個人的には意外な感じがしました。

そして監査人を交代した33社のうち、18社については、監査人の異動事由について、単に「任期満了」とのみ開示されていたとのことです。とはいえ、現実問題として、会社法338条2項の定めにより、放っておけば会計監査人は再任されることとなっていますので、会社か監査人のいずれかの意図によって「任期満了」という名の契約打ち切りになったはずです。

会社も監査人も余程のことがない限り、相手に対する不満を表立って表明するメリットもないので「任期満了」ということになることが多いと思われますが、残りの15社については以下のような交代理由が記載されていたとのことです。

・監査法人と協議を進めてきたが、監査法人から、監査法人の監査受嘱方針と照らして更新が難しい旨が表明された
・合意解約するに至った
・監査人から、任期満了により辞任したい旨の申し出があった

33社中の15社と約半分が交代理由を開示しているというのも、あらためて数字でみてみると、思ったりも多いなと感じました。

「開示すべき重要な不備」開示後に監査人を交代する場合、多くのケースでは大手監査法人→中小監査法人、中小監査法人→中小監査法人ですが、大手間(あずさ、あらた、新日本、トーマツの四法人とします)で異動が生じていたのは

イトーキ(東一、その他製品) 新日本→あずさ
東芝(東一、電気機器) 新日本→あらた
東芝テック(東一、電気機器)新日本→あらた
高田工業所(東二、建設業)新日本→あらた
電通(東一、サービス業)トーマツ→あずさ
沖電気工業(東一、電気機器)新日本→あらた

母数が少ないのであまり意味はないかもしれませんが、上記の結果だけをみると新日本の事案が多く、変更の流れとしては「新日本→あらた」という流れが目立つといえます。

監査法人もブラックだといわれていることなどから、新たな業務の受託を停止しようというような動きがあるなかで、あらたは大丈夫なのだろうかという気がします。

各法人とも色々な取組を実施しているようですが、マンパワー不足というのはどの法人も同じようですので、採算のよくないクライアントを切っていくというような動き、あるいは、監査報酬の値上げを要求されたことを契機とする監査法人の変更などが今後増えていくのではないかと思われます。

海外子会社がないようなケース、あるいはあっても重要性が乏しいケースであれば、被監査側からすると正直なところ大手でなくてもほとんど支障はないと考えられます。そのため、監査報酬が安くなるのであれば、変更のデメリットはあまりないのではないかと思われますので、質の良い中小法人が増えてくるとよいなと思います。

最近では今年(2017年)1月27日に東証マザーズに上場した(株)シャノン(10月決算)が、上場後最初の総会で早々と任期満了により会計監査人を交代する旨を公表しています。

同社のケースでは「トーマツ」から「あらた」への変更となっています。特に「開示すべき重要な不備」が開示されているわけではない中で、上場後すぐに監査人を交代するのはかなり特殊な状況ではあります。

あくまで「任期満了」による交代ですので、本当は何が問題だったのか確かなことはわかりませんが、12月12日に公表した減損(これにより大幅な赤字決算へ転落)で揉めたのか、12月18日に公表した募集新株予約権の会計処理(トーマツは頑なに費用処理を求めてくると言われています)で揉めたのかのいずれかではないかと推測されます。

それにしてもマーケティングオートメーションの会社が、上場時(2017年1月27日)に公表した業績予想経常98百万円を、「一部の案件について、前回予想時に想定していたイベント会期時期(売上計上時期)の見込み違いが発生した」ことなどにより、早々と6月には経常利益7百円に下方修正し、さらに12月に△62百万円(最終損益△326百万円)というのは、色々な意味で大丈夫かなと感じます。

12月は決算発表と同時に差異の発生を公表しているので、最後の最後まで揉めた感が色濃くでています。そして監査人交代公表直後に、募集新株予約権の発行を公表するのは監査法人に対する当てつけ以外の何者でもないと思えてしますのは私だけでしょうか・・・

それにしても「あらた」の勢いは目立ちますね。

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