閉じる
閉じる
閉じる
  1. 会社法制(企業統治等関係)の見直しに関する要綱案が決定(その2)
  2. 有報の所有者別状況に記載する株主数は?
  3. 会社法制(企業統治等関係)の見直しに関する要綱案が決定(その1)
  4. CG報告書で資本コストの率を明記している事例
  5. アンテナ設置収入は収益事業に該当-東京高裁判決
  6. 「報酬、料金、契約金及び賞金の支払調書」の支払調書が送付されてこないと…
  7. 金商法監査-売上高区分1兆円以上の最低監査報酬は12,180千円?
  8. サイトをhttps化しました
  9. Word文書をPDF化するなら「Microsoft Print to …
  10. 2018年のIPOは98社(TOKYO PROマーケット含む)
閉じる

出る杭はもっと出ろ!

自社株対価のM&Aが会社法でも可能になる模様

前回、平成30年度税制改正で創設された自社株式対価M&Aに係る課税の特例制度について確認しましたが、これは産業競争力強化法に基づく制度を前提とした制度となっていました。

そして、産業競争力強化法の制度によれば、自社株を対価とするM&Aにおいて、会社法の規制や責任を回避することが可能となる旨を確認しましたが、会社法においても自社株を対価とするM&Aが可能となる見通しとのことです。(「自社株による対価M&Aが会社法でも可能に」T&A master No.761)

「会社法制(企業統治等関係)の見直しに関する中間試案」においても「株式交付」制度を創設することが記載されていましたが、T&A masterの記事によれば、”法制審議会会社法制(企業統治等関係)部会が年内に取りまとめる予定の「会社法制の見直しに関する要綱」では株式交付制度の創設が盛り込まれる見通しだ」とのことです。

株式交換は、対象会社が外国会社である場合や、100%子会社とすることまでは考えていない場合には使用することができないため、そのようなケースでは対象会社の株式を現物出資財産として株式を募集(会社法199条1項)する必要があるとされています。

この場合、現物出資なので、検査役調査(会社法207条)が必要となったり、対象会社の株主及び買収会社の取締役等が財産価額補填責任(会社法212条、213条)を負う可能性があるとされています。

取締役の責任しか頭にありませんでしたが、「不公正な払込金額で株式を引き受けた者等の責任」も定められているので、対象会社の株主も責任を負う可能性があるというのは言われてみれば確かにそのとおりです。

このような手続きや責任により、実際には現金対価でM&Aが実行されることがほとんどとなっているため、会社法においても、会社法199条1項の募集によらない制度として株式交付制度を創設することとされています。

具体的な手続きとしては以下の事項などを定めた株式交付計画を作成することが必要となるとのことです。

  1. 株式交付子会社の商号及び住所
  2. 株式交付親会社が株式交付により譲り受ける株式交付子会社の株式の数の下限
  3. 交付する株式交付親会社の株式の数又はその数の算定方式並びに当該株式交付親会社の資本金及び準備金の額に関する事項
  4. 株式交付親会社の株式の割当てに関する事項

株式交付に関しては、検査役調査や取締役等の財産価額補填責任の適用は有りませんが、株式交付親会社で以下の手続きなどが必要となるとされています。

  1. 株式交付計画の本店での備え置き
  2. 株主総会の特別決議による株主交付計画の承認
  3. 反対株主の買取請求

反対株主の買取請求が認められるということは、反対株主からも強制的に取得可能な制度ということなので、使い勝手は良さそうです。T&A masterの記事でも述べられていましたが、後はこの制度に対して、どのような税制上の措置が講じられるのかがポイントとなると考えられます。

関連記事

  1. 資本金の減資手続

  2. 改正会社法(その4)-監査等委員会設置会社詳細(その3)

  3. 計算書類における会計方針の変更の注記の1株当たり情報の取扱いは?…

  4. 改正会社法で導入される多重代表訴訟とは?

  5. 賞与引当金の支給実績差額は引当金明細表の「当期減少額(その他)」…

  6. 取締役責任追及、和解には各監査役の同意が必要に

コメント

  1. この記事へのコメントはありません。

  1. この記事へのトラックバックはありません。

カテゴリー



ブログ統計情報

  • 7,371,937 アクセス
ページ上部へ戻る