出る杭はもっと出ろ！

T&A master No.801に「海外子会社役員への株式報酬にニーズ」という記事が掲載されていました。

海外子会社役員に対して株式報酬を付与したいというニーズがあるというのは特に驚くことではないですが、非居住者が日本の証券口座を開設することが困難なため、株式報酬を付与することは現実的には困難という状況にあります。

このため、株式報酬の代替として「ファントム・ストック」が利用されることがあります。ファントム・ストックは、株式を保有していたのと同じ効果を得られるように、「株価×付与数」の株価に一定期間における株価の変動等を反映させて計算した現金を支給するというものです。

このファントム・ストックについて、経済産業省は2019年3月に公表した”「攻めの経営」を促す役員報酬～企業持続成長のためのインセンティブプラン導入の手引き～”において、業績連動給与の損金算入要件を満たせば損金算入が認められる旨を明らかにしています。なお、このような場合の「他の業務執行役員に対して支給する業績連動給与に係る算定方法と同様のもの」であるかどうかの要件判定については、有価証券報告書等において、居住者役員に付与する職位別の事前確定型報酬の数を記載し、非居住者役員に交付する株数と同じ株数に交付する時点（特定譲渡制限付株式については権利確定時点）の株価を乗じた金額の金銭を交付する旨を記載した上で、交付時点等においてその金銭を非居住者役員全員に交付するものであれば、この要件を満たすと考えられるとされています。

上記のようなファントム・ストックを利用することも可能である一方、「グローバルな一体感を出すためには、現金報酬であるファントム・ストックではなく、株式報酬を付与したいと考える企業は多い」とのことです。

しかしながら「海外に居住する外国人役員に株式報酬を付与するには、証券会社等に常任代理人業務を引き受けてもらう必要があるが」、当該業務は手かがかかるだけでビジネス的なメリットがあまりないなどの理由から、証券会社は引受に消極的とのことです。

”こうした中、最近、「ストック・アドミニストレーション」というサービスを提供するフィンテック企業が日本に進出して来ている。”とのことです。

どのようなものかについて、「例えばタックスヘイブンに信託を創って日本の親会社の株式をプールし、そこからグローバルに株式報酬を付与するスキーム。また、英国などにはグローバルに株式報酬を付与する際の法律問題に特化した法律事務所があり、企業は低コストでの情報収集とリスク管理が可能だ。」とされており、「このスキームを利用して日本企業が海外に株式報酬を付与する事例は近い将来一般的なものとなる可能性もありそうだ。」と評価されています。

具体的な社名は出ていませんでしたが、検索してみると今年3月に株式報酬管理サービスプラットフォーム提供会社のGlobal Sharesという会社が、主に日本企業の非居住者向けのソリューションを展開する目的で日本法人を設立したというような記事がありました。この記事が同社のサービスを指しているのかは定かではありませんが、いまのところ、それほどおおくの会社から同様のサービスが提供されはじめているというような状況ではないようです。

一方、株式報酬とは異なりますが、2019年7月25日にソースネクスト株式会社は「ストック・オプション（日米税制適格型新株予約権）の発行に関するお知らせ」を公表し、第1回日米税制適格型新株予約権を発行することを決議した旨を公表しています。

いままでこのようなストック・オプションを見たことはありませんでしたが、米国に限れば、このようなものも発行することができるという事例として記憶しておくとよいのではないでしょうか。なお、同社は、シリコンバレーにある米国子会社で優秀な人材を確保するうえで、インセンティブプランの導入が不可欠と判断したとされています。

そもそも適切な水準のインセンティブがどの程度のものなのかを判断するのが容易ではありませんが、固定的な金銭報酬だけだと株主からの理解が得られにくくなっているというのも確かだと思いますので、使える選択肢の知識を広げておくというというのは必要だと思われます。