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改正会社法を確認(その1)-改正の概要

断片的に何度か会社法改正について書いていますが、令和元年改正会社法に関する書籍が出てきたので、それらの書籍を使用して全体的に改正内容を確認していくこととしました。参考書籍は、令和元年 改正会社法ポイント解説 Q&AQ&A令和元年改正会社法の2冊です。

1.令和元年改正が行われることとなった経緯

平成26年の会社法改正によって社外取締役の要件の厳格化や監査等委員会設置会社など新たな機関が導入されコーポレートガバナンスの強化が図られましたが、同改正法附則25条において「政府は、この法律の施行後2年を経過した場合において、社外取締役の選任状況その他の社会情勢の変化等を勘案し、企業統治に係る制度の在り方について検討を加え、必要があるときは、その結果に基づいて社外取締役を置くことの義務付け等所要の措置を講ずるものする。」とされだめられていました。これを受け、平成29年2月9日に法務大臣から法制審議会に対し「企業統治等に関する規律の見直しの要否を検討の上、当該規律の見直しを要する場合にはその要綱を示されたい。」との諮問がなされ、今回の改正となったとのことです。

今回の改正により、公開会社、かつ大会社の監査役会設置会社のうち、その発効する株式について有価証券報告書を提出している会社は社外取締役の設置が義務付けられることとなりました(改正会社法327条の2)が、上記の通り「社外取締役の選任状況その他の社会情勢の変化を勘案し」とされていたことを考慮すると、有価証券報告書提出会社では、ほぼすべて会社で既に社外取締役が選任されているということから、会社法で義務とされた一方、新興市場の上場会社では社外取締役が1名のみという会社もまだ多いことから複数選任の義務化は見送られたということだと考えられます。

2.令和元年改正会社法の施行日はいつ?

改正会社法は、2019年12月4日に参議院本会議で可決成立しており、改正会社法の施行期日は附則1条により、原則として公布日から起算して1年6か月を超えない範囲において政令で定める日とされています。ただし、電子提供措置及び会社の支店の所在地における登記の廃止に関する規定は、公布日から起算して3年6月を超えない範囲内において、政令で定める日とされています。

3.改正内容の概要

今回の改正事項について項目だけ列挙すると以下のとおりです。

(1)株主総会に関する規律の見直し
 ①株主総会資料の電子提供制度の導入(上場会社では強制)
 ②株主提案権の濫用的な行使の制限

(2)取締役等に関する規律の見直し
 ①取締役の報酬(報酬等の決定方針決定の義務付けなど)
 ②補償契約(手続等の明確化)
 ③D&O保険(手続等の明確化)
 ④業務執行の社外取締役への委任
 ⑤社外取締役設置の義務化
 
(3)その他
 ①社債管理補助者制度の新設
 ②株式交付
 ③その他
  ・責任追及等の訴えに係る訴訟における和解
  ・議決権行使書面等の閲覧請求権に対する拒絶事由の新設
  ・株式の併合等に関する事前開示事項の追加
  ・新株予約権に関する登記時効の変更
  ・支店の所在地における登記の廃止
  ・取締役等の欠格条項の見直し
  
今回はここまでとします。

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