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出る杭はもっと出ろ!

改正会社法を確認(その2)-株主総会に関する規律の見直し1

今回の会社法改正では上場会社に影響を与える改正が多くなっており、電子提供制度の導入など株主総会に関する規律の見直しについては特に影響のある部分だと考えられます。

詳しくは別の機会に譲りますが、「報酬等の決定方針」の決定を義務付けられる会社は、以下の会社とされています。
①監査役会設置会社(公開会社であり、勝つ、大会社であるものに限ります。)かつ有価証券報告書提出会社
②監査等委員会設置会社となっています

また、社外取締役を置くことを義務付けられる会社は、監査役会設置会社(公開会社であり、かつ、大会社であるものに限ります。)であって、その発行する株式について有価証券報告書提出している会社とされています。

それでは、株主総会に関する規律の見直しについて確認していきます。

1.電子提供制度

(1)概要

現行会社法においては、株主総会参考書類等の提供は、書面によることが原則とされています(会社法299条2項、301条1項など)。もっとも、現在においても株主総会参考資料、計算書類及び事業報告の一部については、定款で定めることにより、招集通知の発送時より、株主総会の日から3か月が経過する日までの間、ウェブ上に開示するウェブ開示制度が認められており、印刷・発送コストの削減などを目的として、多くの上場会社で利用されています。

ただし、株主総会参考資料の議案をはじめ、株主の関心が特に高いと考えられ得る事項については、この制度の利用はできないこととされています。

また、現行法においても、株主総会参考書類等について、インターネットを利用する方法その他電磁的方法により提供することは可能とされていますが、株主の個別の承諾が必要とされているため(299条3項など)、現実的に上場会社での利用は不可能な制度となっています。

そこで、改正会社法では、取締役が株主総会の招集通知に際して株主に提供しなければならない株主総会参考書類等について、コスト削減や株主が早期に当該資料を入手できるようにするため、会社がウェブサイトに当該資料を掲載し、株主にそのウェブサイトのアドレス等を株主に対して書面で通知することで、株主の個別の承諾を得ていなくても、株主に対して株主総会参考書類等を適法に提供したものとする制度が導入されます(改正法325条の2~325条の7)。

(2)電子提供制度の対象となる会社の範囲

電子提供制度は、定款で電子提供措置をとる旨を定款で定めることができるとされています(改正法325条の2)。すなわち、定款で定めれば、上場会社以外であっても当該制度を利用することが可能な制度となっています。

一方で、振替株式発行会社(上場会社)は、電子提供措置をとる旨を定款で定めなければならないとされています(整備法による改正後の振替法159条2)。ただし、改正法の施行日はに上場会社である株式会社は、当該定款変更の決議をしたものとみなされることとされています。

なお、現行法で規定されている、個別承諾による電子提供制度、ウェブ開示制度、ウェブ修正制度(招集通知の発送日から株主総会開催前日までの間内、株主総会参考書類等に発生した修正事項について、その修正を周知する方法を招集通知に記載できるところ、その周知方法としてインターネット上のウェブサイトに掲載する方法を選択したもの)の各制度は維持されることとされています。

(3)上場会社の定款変更手続は?

前述の通り、上場会社の場合は、改正法の施行日に、同日を効力発生日として電子提供措置をとる旨の定款のを設ける定款の決議をしたものとみなされるため、上場会社では特段のてづづきを行うことなく、定款が変更されることとなります。

この場合、単に社内で管理している定款を変更しさえすればよいのか、上記のみなしがあるとはいえ改めて株主総会において定款変更の手続を行うべきなのかが問題となります。

この点、「令和元年 改正会社法ポイント解説 Q&A 」(日本経済新聞出版社、岩崎 友彦, 西村 修一他)では、定款変更の効力発生日において、会社に備え置いている定款(形式的意義の定款)に電子提供措置をとる旨を定めた条文の追加その他の必要な形式的修正のみを行うという対応で済ませることも考えられるとしつつ、以下のように述べられています。

”もっとも、会社のルールとして実質的意義の定款に対しては、法律の定めによって電子提供措置をとる旨を定めた条文が追加されていると整理しつつ、会社に備え置いている定款の修正までは行わず、株主総会で電子提供制度の導入に係る定款変更の決議をとった後にはじめて変更することも考えられます。”とされています。

また、電子提供措置開始においても、書面交付請求に行った株主に対しては、引き続き書面の交付が必要となりますが、定款の規定により電子提供措置事項の一部を交付書面の記載事項から排除することができるとされている(改正法325条の5第3項)ところ、このような定款変更については、株主総会で決議を経て定款変更を行うことが必要となります。

現状、ウェブ開示を利用していた会社が多いことを考えると、書面交付の請求があった場合に書面交付する部分を絞ることを選択する会社が多数派となるのではないかと考えられます。であるとすると、結果的に株主総会で定款変更を決議することが多くなると推測されますので、そうであれば電子提供措置の導入に伴う定款変更についても、同じ株主総会であわせて決議しておくということが考えられます。

施行日後株主総会開催日までの取扱いについては、「会社に備え置かれている定款中に法令により変更されている旨を説明するための説明文等を挟み込むことにより対応することが考えられます。」(同上)とされています。

今回はここまでとします。

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