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出る杭はもっと出ろ!

内部監査のデュアルレポートライン化が必須に?

経営財務3498号で2021年3月9日に開催された第25回「スチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コードのフォローアップ会議」の内容が紹介されていました。

今回の会議では、「リスク対応力の強化や内部統制監査の質の向上などを求める声が相次いだ」とされ、内部監査報告書の宛先について、”デュアルレポートライン(2つの報告経路)を必須とし、「社長が問題を起こしたときに限らず、取締役会等に対する報告は行われるべきだ」、「筆頭社外取締役や社外の取締役会議長に直結するラインにしてはどうか」などの意見が聞かれた”とのことです。

CGコード改定の文案については、次回以降の会議で議論されるとされていますが、上記のような議論を受けて、どのような改訂がなされるのか注目です。

なお、”新市場区分におけるプライム市場には「より他会ガバナンス水準が求められるとされ」、コンプライ・オア・エクスプレインだけでなく、遵守を義務付けるか、プライムのみには何を求めるのか、などの論点がある”とされています。

”ケリーワリング委員(ICGN)は同会議で、取締役会における過半数の独立社外取締役の選任、取締役会における独立筆頭者外取締役の選任などを優先するように指摘した”とのことです。

コンプライ・オア・エクスプレインではなく、何らかの遵守が義務付けられるということになると、ほぼ選任が完了している社外取締役1名以上の選任というようなものでなければ、随分話が変わってきますので、当初のコンセプトを変更して何かを強制するのはやりにくいとは思う一方で、プライム市場を名実ともにプライムな上場企業と多くの人が考える上場企業で構成されるような市場にすることを意図するのであれば、時価総額等の形式的な基準だけでなく、ガバナンス面での制約を課すということも意味があるかも知れません。

果たした最終的にどのような決着となるのか注目です。

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