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バーチャルオンリー株主総会-反対推奨(ISS)

ここにきてオミクロン株の感染者数が急増し、感染者数が過去最多というような状況となっているので、感染者数が落ち着くまでに株主総会を開催する会社では昨年まで以上に、株主総会をどのように開催するのかについて慎重に検討されているのではないかと思います。

そこで話題となるのがバーチャルオンリー株主総会ですが、バーチャルオンリー株主総会を開催するためには、本来「場所の定めのない株主総会を開催することができる」旨を定款に定める必要があります。

しかしながら現状においては、改正産業競争力強化法の経過措置によって経済産業大臣および法務大臣の確認を受ければ、定款の定めがあるものとしてバーチャルオンリー株主総会を開催することができるとされています。

バーチャルオンリー株主総会を開催した事例は、まだ数社で、個人的はライブにはライブのよさがあるので、ハイブリット型は増加するとしても、バーチャルオンリー株主総会の数はそれほど多くならないのではないかという気がしています。

とはいえ、念のためバーチャルオンリー株主総会を開催できるように定款変更だけしておこうという発想もあると思います。

しかしながら、議決権行使助言会社のISSは、2022年版のポリサーにおいて、バーチャルオンリー総会を可能とする定款変更に反対する旨のポリシーを新設したとのことです(T&A master No.914「ISS、今年もバーチャルオンリー総会反対」)。

ただし、”ISSは同議案について「一般的」には反対としたうえで、「感染症の蔓延や自然災害の発生など、異常な状況下のみ」開催する旨を定款に規定する場合には賛成するとしている”とのことです。

昨年6月開催の株主総会の事例として紹介されていたのは武田薬品工業で、”「当会社は、感染症拡大または天災事変の発生などにより、場所の定めのある株主総会を開催することが、株主の利益にも照らして適切でないと取締役会が決定したときには」との限定を付けたところ、例外的に賛成推奨を受け”たとのことです。

上記のような条件付の文言で定款変更を予防的にしておくというのも一案ですが、そのような定款変更をしたらしたで、状況によっては、定款変更までしておいて、なんでバーチャルオンリー総会にしないのかというような意見を頂戴することも予想されるので慎重に検討したほうがよいと思われます。

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