出る杭はもっと出ろ！

2018年10月24日に法制審議会会社法制（企業統治等関係）部会において「会社法制（企業統治等関係）の見直しに関する要綱案（仮案）」が取りまとめられました。

現在世間的に注目を集めている「取締役の報酬等」については以下のような項目が織り込まれています。

1. 取締役の報酬等の決定方針
2. 金銭でない報酬等に化係る株主総会の決議による定め
3. 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定の再一任
4. 取締役の招集等である株式及び新株予約権に関する特則
5. 情報開示の充実

上記の項目については2019年に改正案が国会に提出されることが見込まれるため、いずれも内容については確認を要すべきものですが、今回は3番目の「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定の再一任」についてとりあげることとします。

「会社法制（企業統治等関係）の見直しに関する要綱案（仮案）」では「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定の再一任」について以下の通り記載されています。

(3) 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定の再一任
［① 取締役会設置会社においては，各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等について定款の定め又は株主総会の決議がないときは，当該報酬等は，第３６１条第１項の報酬等の範囲内において，取締役会の決議によって定めなければならないものとする。この場合において，公開会社でない株式会社の取締役会は，その決議によって，当該報酬等の決定を取締役に委任することができるものとする。
② ①前段にかかわらず，公開会社は，第３６１条第１項各号に掲げる事項の決定に併せて，同項の株主総会の決議によって，取締役会の決議によって①の報酬等の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる旨を定めることができるものとする。］

上記の通りに法が改正されると、公開会社では、各人への役員報酬を代表取締役等へ一任する場合には役員報酬等を決議する株主総会で、委任する旨を定めなければならないということになります。

株主総会で一度承認された年間報酬枠は、枠を拡大する必要がなければ、株主総会に毎期諮られないことが多いですが、上記の法改正が実施されれば、枠に変更はなくとも一度は再一任の可否を総会に諮ることが必要になるのではないかと考えられます。

代表取締役に報酬決定が一任されていると、代表取締役への監督が有効に機能しなくなる可能性が高まるというのはもっともで、今年6月に改訂されたコーポレートガバナンスコード補充原則4-10①では「･･･取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする任意の指名委員会・報酬委員会など、独立した諮問委員会を設置することにより、指名・報酬など特に重要な事項に関する検討に当たり独立社外取締役の適切な関与・助言を得るべきである」と、報酬については任意の仕組みを有効に活用すべきことが述べられています。

上記の通り、役員報酬については毎期株主総会に諮られる訳ではないので、再一任も一度決議を取ってしまうと、なかなか見直される機会がないということになってしまうのではないかと思われますが、機関投資家が再一任議案にYesとはいわないと考えられますので、現状任意の委員会を組織していない会社においても報酬委員会のような諮問機関の活用が広がっていくのではないかと考えられます。