合併等やむを得ない場合の税制非適格ストック・オプションの売却の所得区分
平成26年度税制改正において、平成26年4月1日以後に税制非適格ストック・オプションを発行会社に売却した際の所得区分が「譲渡所得」から「給与所得等」に変更されていますが、合併等によるやむを得ない場合においても「給与所得等」として取り扱われることが明らかにされました。
平成26年税制改正において、税制非適格ストック・オプションを売却した場合の所得区分が「給与所得等」に変更されたのは、権利行使した場合は給与所得として累進税率が適用される一方で、権利行使せずに売却した場合は譲渡所得して20％の申告分離課税が適用されることを利用した節税行為が横行したためとされています。
そして、従来、事前照会に対する文書回答「従業員等に付与していたストックオプション（取得条項付新株予約権）を有償取得する場合の課税関係について」では、ストック・オプションの発行会社が合併等により上場廃止となる場合に、やむを得ず発行会社がストック・オプションを買い取るケースでは「譲渡所得」となる旨の解釈が示されていました。
この取り扱いが税制改正後も維持されるのかが注目されていましたが、国税庁が11月に更新した質疑応答事例「被買収会社の従業員に付与されたストックオプションを買収会社が買い取る場合の課税関係」では、下記のように取締役会の承認を受け、譲渡制限が解除された日において「給与所得」が生じる旨の見解が示されており、やむを得ない場合であっても取り扱いは異ならないということが明らかとなっています。
（一部抜粋）
そして、本件ストックオプションは、インセンティブ報酬として従業員に対して付与されていたことから、Ａ社と従業員の間の雇用契約又はこれに類する関係に基因して付与されたものと考えられますので、顕在化した経済的利益は、Ａ社の取締役会の承認を受け譲渡制限が解除された日（譲渡承認日）における給与所得に該当します（所得税法第28条）。
なお、給与所得として課税される経済的利益の額（譲渡承認日における本件ストックオプションの価額（時価））に相当する額が本件ストックオプションの譲渡に係る譲渡所得等に係る取得費等となりますので、本件ストックオプションの譲渡により、譲渡所得等は生じません。
あまり関係することはなさそうですが、自分では予想だにしないタイミングで課税関係が発生する可能性があるので、税制非適格ストック・オプションを発行している場合には頭の片隅においておくのがよさそうです。
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