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自己株式立会外買付取引を利用した株式の売却は「みなし配当」の適用なし

T&A Master488号で「みなし配当を利用した節税策を認めず」という記事が掲載されていました。

内容はタイトルにも書きましたが、国税不服審判所が、自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)を利用した株式の売却に「みなし配当」の適用はないという判断を下したというものです。

この事案の内容は以下のようなものです。

牛丼のすき屋などを運営するゼンショ-が、保有していたカッパ・クリエイト(かっぱ寿司を運営している会社)の株式を自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)を利用して同社に売却し、カッパ・クリエイトから受領した株式売却代金のなかに、「みなし配当」が含まれるとして、受取配当金の益金不算入の規定を適用していた。

これに対して、東京国税局は、自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)を利用した自己株式の取得は、法人税法施行令23条3項1号の「金融商品取引所の開設する市場における購入」による取得に該当するため、みなし配当規定の適用がある自己株式の取得にはあたらないとして、約20億円の追徴課税を行った、というものです。

ゼンショーは、自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)を利用したとしても、直接相対取引で株式を取得したものと評価すべきであり、「金融商品取引所の開設する市場における購入」による取得にはあたらないという主張を行っていました。

しかしながら、国税不服審判所は、東証のToSTNeT-3市場は、法人税法施行令23条3項1号の「金融商品取引所の開設する市場」に該当することは明らかであるとし、ゼンショーの主張を退けました。この記事によると、ゼンショーは課税処分取消訴訟の提起を断念したそうです。

最後に、ゼンショーの有価証券報告書でどのように記載されていたかを確認したところ、2012年3月期の連結損益計算書関係の注記(過年度法人税等にかかる説明)で以下のように記載されていました。

 当社は、東京国税局より2011年6月30日に法人税額等の更正通知書及び加算税の賦課決定通知書を受領しました。この主な内容は、2008年8月15日にカッパ・クリエイト株式会社が行った自己株式取得に応じた際、当社は、買い手を発行会社に限定した自己株式取得専用の自己株式立会外買付取引(通称:ToSTNet-3)の場を通じ売却したことが、2009年改正前の法人税法24条1項4号(自己株式の取得は、みなし配当課税の規定が適用される)に該当すると判断し申告を行いました。しかしながら、当局はみなし配当課税の適用にあたらないとして、通知を受けたものです。
 更正に伴い課された追徴税額2,731百万円については当連結会計年度において「過年度法人税等」に計上しました。
 なお、当社はこの処分について国税不服審判所に対して審査請求を行い、処理の正当性を主張してまいります。

ちなみに監査法人は「あらた監査法人」でした。

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