出る杭はもっと出ろ！

2013年3月29日に金融庁から「有価証券報告書の作成・提出に際しての留意事項（平成25年3月期版）」が公表されました。

留意事項として取り上げられているのは以下の三点です。

(１)新たに適用となる開示制度・会計基準等
(２)最近の課徴金事案及び自主訂正事案を踏まえた留意事項
(３)有価証券報告書レビュー(平成24年３月期以降)を踏まえた留意事項

1.新たに適用となる開示制度・会計基準等

この点については、平成25年３月期から新たに適用となる開示制度・会計基準等は特段ないとされています。
ただし、「退職給付に関する会計基準」を早期適用しない会社は、「未適用の会計基準等に関する注記」を、重要性の乏しいものを除いて記載する必要があります(財務諸表等規則第８条の３の３、連結財務諸表規則第14条の４)。

2.最近の課徴金事案及び自主訂正事案を踏まえた留意事項

最近不適切な会計処理が認められる事例として以下の3点が挙げられています。
①売上及び売上原価に関連する会計処理
②貸倒引当金等の引当金の計上
③連結子会社等における会計処理

まず、①売上及び売上原価に関連する会計処理の具体例としては、「実態のないコンサルティング契約に基づいて売上を計上して黒字化した事例や、取引先からのリベート(仕入値引)を過大計上することにより売上原価を圧縮して業績を良く見せかけた事例等」が挙げられています。特に、興味深いのは、これらの事例が「経理担当者のみの判断で、伝票等の証拠を偽装するなどして不適切な会計処理が行われていました」という点です。

「経理担当者のみ」でそんなことをするのかは疑問に感じますが、「経理担当者のみ」とういう点から、結論としては内部統制をしっかり整備しましょうということになっています。

次に②貸倒引当金等の引当金の計上ですが、事例として挙げられているのは「代表者の関係者に対する貸付金等で、債権管理が適切に行われていなかったために貸倒引当金の計上漏れが起きた事例や、取引先に対して不必要な支払を行い、本来貸倒引当金の計上が必要な債権として認識すべきであったものを、債権以外の資産として計上することで貸倒引当金を計上しなかった事例等」です。

これも代表者や役員に権限が集中していたため発覚が遅れたケースがあるため、権限が特定者に集中しないように体制を見直し相互チェックできる体制を整えましょうというような内容になっています。経理担当者などが代表者等への貸付けが危ないといって貸倒引当金を計上するのは難しいと思いますので、相互チェックの強化というのはわかりますが、引当が必要な位のレベルであれば監査でひっかかりそうな気はしますが・・・

最後に③連結子会社等における会計処理ですが、「海外子会社において不適切な会計処理の事例が発生している点」が最近の特徴であるとしています。具体例としては「赤字計上回避のために棚卸資産の過大計上を行った事例や、回収不能な売上債権を回収可能と見せかけるために売上請求を一旦取り消し、新たに架空売上を計上して支払期限を延長する会計処理を繰り返した事例等」が挙げられています。

これは分かる気がします。日本国内であれば、監査人も往査しやすいですが、海外子会社となると、グループの海外事務所が監査を担当しているので、自分たちで監査を行うのに比べてコミュニケーションの問題が生じやすいと考えられます。

3.有報レビューからの留意事項

平成24年3月期以降の有価証券報告書を対象としたレビューからの留意事項としては以下の３点が挙げられています。

①固定資産の減損損失
②企業結合等関係の注記
③関連当事者との取引

①の減損については、キャッシュフローをきちんと見積もる必要があるという点と、減損を認識した場合にはその内容や回収可能価額の算定方法等を明確に記載して下さいという内容です。

②の企業結合の注記については、取得原価の配分が完了していない場合に具体的な理由の記載の記載が必要である点と、企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法の記載が必要であるという点に注意して下さいという内容です。

は③の関連当事者との取引については、「関連当事者の範囲について正確に把握していない事例や、必要な事項の記載が漏れている事例が認められています」とされています。

役員が故意に申告してこないような場合やその他の関係会社などがある場合はやはり関連当事者の把握が難しいので、実務的には「関連当事者の範囲」を正確に把握するというのが三つの中では一番大変ではないかと思います。

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