出る杭はもっと出ろ！

前回の続きで、平成25年3月期有価証券報告書作成上の留意点のうち、非財務情報の留意点の残りについて確認します。参考文献は、経営財務3113号の「有価証券報告書作成上の留意点　平成25年3月期提出用」です。

なお、前回も記載しましたが、非財務情報の留意点として取り上げれている事項は、前期から既に改正されている部分ですが、平成25年3月31日を決算日とする企業を対象に金融庁が実施する有価封建報告書レビューの法令改正関係審査項目となっています。

2.コーポレートガバナンスの状況

コーポレートガバナンスの状況については、「社外取締役又は社外監査役を選任している場合、各社外取締役又は社外監査役につき、提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について、記載することとされ、個々の社外取締役又は社外監査役についての記載が求められることが明確化」されています（記載上の注意（57）a(c)の改正）。
また、「この利害関係には、社外取締役又は社外監査役（以下，社外取締役等）が、現在他の会社等の役員・使用人である場合又は過去にそうであった場合における当該他の会社等と提出会社との利害関係が含まれることが明確化」されています。

前回の最後に確認しましたが、社外取締役又は社外監査役であっても会社と利害関係を有しないというわけではありません。そのため、提出会社との利害関係の記載が求められ、かつ、この記載は社外取締役又は社外監査役ごとに記載が必要となります。

まずは、イメージを掴むという意味で、実際の事例をみてみることにします。

日本マクドナルドホールディングス（2012年12月期　有価証券報告書）

当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。
社外取締役川村明氏と当社の間に重要な該当事項はありません。社外取締役デビッド Ｇ．ガーランド氏及びアンドリュー Ｖ．ヒプスレイ氏が所属する会社の持株会社であるマクドナルド・コーポレーションと当社の連結子会社日本マクドナルド株式会社との間には、ライセンス契約に基づくロイヤルティーの支払等の取引関係があります。詳細につきましては、第５[経理の状況]－１[連結財務諸表等]－[注記事項]－[関連当事者情報]をご参照ください。
社外監査役又市義男氏及び社外監査役江前公秀氏と当社の間に重要な該当事項はありません。社外監査役ケビン Ｍ．オザン氏が所属するマクドナルド・コーポレーションと当社の連結子会社日本マクドナルド株式会社との間には、ライセンス契約に基づくロイヤルティーの支払等の取引関係があります。詳細につきましては、第５[経理の状況]－１[連結財務諸表等]－[注記事項]－[関連当事者情報]をご参照ください。

なお、記載すべき事項がとくにない場合には、「社外取締役（監査役）○○××氏、□□△△氏と当社は、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。」というような記載がなされていることが一般的だと思います。

なお、他の会社等と提出会社との利害関係については、「必ずしも連結ベースでの利害関係の確認までが求められてはいないものの、他の会社等と提出会社との間に直接的な利害関係がない場合であっても、実質的には提出会社と子会社が一体となってその他の会社等との間で利害関係が存在する場合には、当該利害関係は、他の会社等と提出会社との利害関係に含まれるものと考えられる」と解説されていました。

また、開示ガイドライン5-19-3で「開示府令第二号様式記載上の注意（57）のａの（ｃ）に規定する「提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係」の記載に当たっては、本邦の金融商品取引所に上場する有価証券の発行者に対し、当該金融商品取引所が開示を求める社外役員の独立性に関する事項を参考にすることができることに留意する。」と規定されました。
これにより、「例えば、社外取締役等が他の会社等の役員又は使用人であった場合に、どの時期まで遡って利害関係を検討するのかについても，東京証券取引所等が上場会社に対して開示を求める社外役員の独立性に関する事項を参考にすることができることが考えられる。」とされています。

例えば、東証の”「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」記載要領（平成24年5月改訂版）”では、社外役員の属性情報の確認の範囲について、「「属性情報」の記載の要否を判断する場合に限り、「出身者」とは、現在を含む直近１０年間において業務執行者であった場合をいい、独立役員候補者が直近１０年間において所属していた先について確認を行えば足りることとします。ただし、直近１０年間よりも過去の職歴も含めて記載することを妨げるものではありません。 」とされている点などが参考になります。

最後に、社外取締役等を選任していない場合は、それに代わる社内体制及び当該社内体制を採用する理由の記載に加えて、その旨（選任していない旨）を記載することが明確化されています。

この記載についても、実際の開示例を確認しておきます。

株式会社トリケミカル研究所（2013年1月31日）

当社の社外監査役は提出日現在３名であります。社外取締役は選任しておりませんが、社外監査役が外部中立の立場から重要な意思決定及び業務執行を監視しており、現状の体制により、適切な意思決定及び経営監視が有効に機能しているものと考えております。

上記のような記載はなされていないケースもあるようなので注意が必要です。

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