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社外取締役がいないと株主総会で説明が必要になるようです-会社法改正案

「会社法の一部を改正する法律案」および「会社法の一部を改正する法律の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律案」が11月29日に閣議決定され、今臨時国会に提出されることになりました。

上場会社には社外取締役の選任を義務付けるというような検討もなされたようですが、最終的には社外取締役の選任義務化は見送られました

しかしながら、同改正案では、社外取締役を選任していない場合には「定時株主総会で株主に社外取締役を置くことが相当でない理由」を説明しなければならないとされし、また事業報告書にも同理由を記載することが必要となります。

しかも、懇切丁寧に「社外監査役が2名以上あることのみをもって」、「社外取締役を置くことが相当でない理由」にはならないと明記されています。社外取締役を選任していない理由であればなんとなく記載しやすいですが、「社外取締役を置くことが相当でない理由」といわれてしまうと、社外取締役を置くことが会社にとってマイナスである理由を書かないといけないような感じがします。

法務省令には、”「相当でない理由」は、個々の株式会社の各事業年度における事情に応じて記載しなければならないこと”が事業報告に関連して追加される予定のようですが、そうはいってもなかなか書きづらい内容です。そういった意味では、義務化は見送られたとしても、現実問題として社外取締役を選任しないというのは選択しにくくなるのではないでしょうか。

また、合わせて社外取締役の要件も厳格化される方向で改正が予定されており、現行法下では社外取締役になれる以下の人が社外取締役としての要件を満たさなくなります。

  • 親会社の業務執行者等
  • 業務施行者等の近親者
  • 兄弟会社の業務執行者等


  • この点については、上場会社ではあまり関係はないかもしれませんが、会社法上の大会社で、親会社の業務執行者等が社外取締役として取り扱っているケースでは影響があります。

    なお、今回の法案通りに改正された場合、施行日は平成27年4月1日が有力とのことです。

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