売上と売上原価の2000万円の入り繰りで課徴金約1億円？－日本アセットマーケティング
経営財務の週間「適時開示」ニュース（６/17～６/23）に「日本アセットマーケティング、アイレックスに課徴金納付勧告（６月19日）」という記事が掲載されていました。
注目したのは、日本アセットマーケティングに対する処分です。課徴金の額は１億915万円とのことでしたが、課徴金の原因は「ソフトウェアの販売取引に関して、売上高として計上した販売代金から控除すべき仲介手数料2,000万円を売上原価に計上した不適切な会計処理によるもの」と解説されていました。
これだけを読むと、売上と売上原価で2000万円入り組みが生じているだけで、利益に影響はないのに課徴金が1億円以上というのは、必要以上に重い処分に感じられます。
しかしながら、同社の監査法人は清和監査法人だったので、これだけ重い処分を下される理由があるのだろうと内容を確認してみることにしました。
証券取引等監視委員会のＨＰでは、課徴金勧告の原因となった法令違反の事実関係について以下のように述べられています。
日本アセットマーケティング株式会社（以下「当社」という。）は、ソフトウェアの販売に当たり、実体のない販売代理業務に係る契約を締結し、当該契約に基づき仲介手数料を支払うことにより資金を販売先に還流させるとともに、当該仲介手数料に相当する金額を含めたソフトウェアの販売代金を計上することにより、売上を過大に計上した。
この結果、当社は、近畿財務局長に対し、別紙１のとおり、金融商品取引法第172条の４第１項に規定する「重要な事項につき虚偽の記載がある」以下の有価証券報告書を提出したものである。
平成24年３月期有価証券報告書（平成24年６月28日提出）
(2)発行開示書類
当社は、近畿財務局長に対し、以下のとおり、金融商品取引法第172条の２第１項第１号に規定する「重要な事項につき虚偽の記載がある」発行開示書類を提出し、当該発行開示書類に基づく募集により有価証券を取得させたものである。
ア 平成24年９月７日、重要な事項につき虚偽の記載がある平成24年３月期有価証券報告書（別紙１参照）を組込情報とする有価証券届出書（新株予約権証券）を提出し、同有価証券届出書に基づく募集により、同年９月24日、342個の新株予約権を302,642,640円（新株予約権の行使に際して払い込むべき金額を含む。）で取得させた。
イ 平成24年９月７日、重要な事項につき虚偽の記載がある平成24年３月期有価証券報告書（別紙１参照）を組込情報とする有価証券届出書（株式）を提出し、同有価証券届出書に基づく募集により、同年９月24日、379,746株の株式を299,999,340円で取得させた。
ウ 平成25年３月１日、重要な事項につき虚偽の記載がある平成24年３月期有価証券報告書（別紙１参照）を組込情報とする有価証券届出書を提出し、同有価証券届出書に基づく募集により、同年４月22日、1,300,000株の株式を1,690,000,000円で取得させた。
上記「（１）継続開示書類」の記載は経営財務に記載されていたのと同様の内容ですが、このほかに（２）の事実があることが分かりました。この重要な事項につき虚偽の記載がある開示書類に基づいて、資金調達を行っていたというのが、粉飾の内容からすると重すぎるのではと感じた課徴金の原因でした。
金融商品取引法第172条の２第１項第１号の規定によると、重要な事項につき虚偽の記載がある発行開示書類に基づく募集により取得させた株券等の発行価額の総額の100分の4.5に相当する額が課徴金の額となるところ、上記のとおり総額で約23億円の資金調達を行ったため約1億円の課徴金が課されることとなりました。
当時同社がどのような状況にあったのかについては、平成24年3月期の有価証券報告書の業績推移をみるとよくわかります。
すさまじい勢いで売上が減少（といっても第9期で既に赤字なのですが・・）していくなかで、そもそも1億円に対する2000万円なので相当重要性は高いものの、それ以上に連結売上がついに1億円を切るのかどうかというのは会社にとって重要な意味を持ってたのではないかと推測されます。
ところで、この資金調達を引き受けたのは誰なのかですが、過去の有価証券報告書からすると上記イの資金調達はＤＥＳであったようです。そうであるとすると、平成24年3月期の事業報告から、アジア航測株式会社と合同会社トリコロール２ではないかと推測されます。
上記ウの16億9千万円の資金調達はドンキホーテの子会社である(株)エルエヌが割当先となっています。実際には、この資本提携により社名変更した後の名前が日本アセットマーケティング株式会社で、それ以前（資金調達当時）の社名は(株)ジアースでした。
第三者割当にあたり開催された日本アセットマーケティング株式会社（当時(株)ジアース）の臨時株主総会の招集通知によれば、ドンキホーテはデューデリジェンスを実施して発行価格を提案したと記載されています。
キャシュフローに影響はないとはいえ、売上高の約20％を占める手数料が正しく処理されていないことに気づいていたのかいなかったのか？
気になりますね。
日々成長
