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コーポレートガバナンスコードとは?-(その1)

平成27年3月5日にコーポレートガバナンス・コードの策定に関する有識者会議は「コーポレートガバナンス・コード原案」を正式決定されました。

公開草案からは、基本的な内容に変更はないようですが、ここまできちんと目を通していなかったので、内容の確認をしていこうと思います。全体で28ページなので2回くらいに分けて確認することにします。

1.コーポレートガバナンス・コードの目的

ここでいうコーポレートガバナンスとは何かですが、『「コーポレートガバナンス」とは、会社が、株主をはじめ顧客・従業員・地域社会等の立場を踏まえた上で、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組み』を意味するとされています(6項)。

また、このコードは、「会社の意思決定の透明性・公正性を担保しつつ、これを前提とした会社の迅速・果断な意思決定を促すことを通じて、いわば「攻めのガバナンス」の実現を目指すもの」で、「会社におけるリスクの回避・抑制や不祥事の防止といった側面を過度に強調するのではなく、むしろ健全な企業家精神の発揮を促し、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることに主眼を置いている。」とされています(7項)。

さらに、「スチュワードシップ・コードとは、いわば「車の両輪」であり、両者が適切に相まって実効的なコーポレートガバナンスが実現されることが期待される」とされています(9項)。

2.基本的考え方

コーポレートガバナンス・コードは、「プリンシプルベース・アプローチ」及び「コンプライ・オア・エクスプレイン」を基本的な考え方として採用しています(9項~12項)。

「プリンシプルベース・アプローチ」は大まかな原則を定めるだけで、会社がこのコードの趣旨・精神を踏まえ、各々の置かれた状況に応じて、実効的なコーポレートガバナンスを実現することを期待するというものです。

「コンプライ・オア・エクスプレイン」とは、「原則を実施するか、実施しない場合には、その理由を説明するか」のいずれかを選択させるというものです。この考え方については、「我が国では、いまだ馴染みの薄い面があると考えられる」(12項)とされており、「本コード(原案)の対象とする会社が、全ての原則を一律に実施しなければならない訳ではないことには十分な留意が必要であり、会社側のみならず、株主等のステークホルダーの側においても、当該手法の趣旨を理解し、会社の個別の状況を十分に尊重することが求められる」と述べられています。

とはいえ、会社は「株主等のステークホルダーの理解が十分に得られるよう工夫すべきであり、「ひな型」的な表現により表層的な説明に終始することは「コンプライ・オア・エクスプレイン」の趣旨に反するもの」とされています。

3.適用時期等

適用時期については、「本コード(原案)は、東京証券取引所において必要な制度整備を行った上で、平成 27 年6月1日から適用することを想定している。」(15項)とされています。

このコードは「我が国取引所に上場する会社を適用対象とするもの」(13項)としつつ、本則市場以外の上場会社については「会社の規模・特性等を踏まえた一定の考慮が必要となる可能性があり得る」とし、東証への整理が求められています。

また、このコードは会社の機関設計について、特定の機関設計を推奨するものではないので、監査役会設置会社を想定した幾つかの原則があるものの、監査役会設置会社以外の上場会社は、各社の機関設計に応じた適用が求められるとされています。

4.基本原則

このコードでは以下の五つの基本原則が掲げられています。

  1. 株主の権利・平等性の確保
  2. 株主以外のステークホルダーとの適切な協働
  3. 適切な情報開示と透明性の確保
  4. 取締役会等の責務
  5. 株主との対話

それぞれ文章で内容が記載されていますが、概ねタイトルから想像できる内容となっていますが、少しだけポイントを記載すると3番目の「適切な情報開示と透明性の確保」については「法令に基づく開示以外の情報提供にも主体的に取り組むべき」とされています。また、4番目の「取締役会等の責務」についていは、会社の採用する機関設計にかかわらず、等しく「会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るべく役割・責務を適切に果たすべき」とされています。

今回はここまでとします。

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