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監査役・会計監査人への計算書類等の提出と取締役会承認

今回は取締役会・監査役・会計監査人設置会社における計算書類および事業報告の取締役会の承認時期についてです。

この位の時期になると、監査役や会計監査人に提出する前の計算書類・事業報告書は取締役会で承認が必要ですよねという確認を受けることがあります。

しかしながら結論からすれば、現会社法では取締役会は監査が終了した計算書類および事業報告ならびに附属明細書を取締役会で承認を承認すればよいとされています(会社法436条3項)。言い換えると、法的には計算書類等の提出時に取締役会の承認は不要です。

計算書類等の提出にあたり任意に取締役会の承認を経ても問題はありませんし、実際そのようにしている会社もあると思いますが、取締役会を余分に1回開催しなければならなくなる可能性も高いので、法的に必要か不要かということであれば不要であるという点は抑えておく必要があります。

会社法の条文において監査役や会計監査人の監査を受けた計算書類等を承認すればよいと明確に記載されているものの、このような質問が繰り返し聞かれるのは、旧商法時代の名残りだと推測されます。

旧商法においては、現行会社法のように取締役会の承認時期について明文規定が存在しなかったものの、取締役会の承認を受けた計算書類等について監査がなされるべきと解釈されていたため、実務上も監査提出前に取締役会の承認を経るという運用がなされていることが多かったと思います。
会社法施行により、取締役会による計算書類等の承認時期が上記の通り明文化されたものの、従前の実務が根強く(記憶に)残っているということのようです。

(計算書類等の監査等)
第四百三十六条  監査役設置会社(監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社を含み、会計監査人設置会社を除く。)においては、前条第二項の計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書は、法務省令で定めるところにより、監査役の監査を受けなければならない。
2  会計監査人設置会社においては、次の各号に掲げるものは、法務省令で定めるところにより、当該各号に定める者の監査を受けなければならない。
一  前条第二項の計算書類及びその附属明細書 監査役(委員会設置会社にあっては、監査委員会)及び会計監査人
二  前条第二項の事業報告及びその附属明細書 監査役(委員会設置会社にあっては、監査委員会)
3  取締役会設置会社においては、前条第二項の計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書(第一項又は前項の規定の適用がある場合にあっては、第一項又は前項の監査を受けたもの)は、取締役会の承認を受けなければならない。

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