出る杭はもっと出ろ！

経営財務が2015年3月31日までに監査等委員会設置会社へ移行を表明した会社を集計したところ58社であった旨の記事が経営財務3208号に掲載されていました。

掲載されている58社を市場別に集計してみると以下のようになっていました。
東証一部　36社
東証二部　 9社
JQ　　　　10社
名二　　　 2社
福証　　　 1社

日本取引所グループ傘下の取引所の上場企業数（2015年4月14日現在）は以下のとおりです。

東証一部　 1,887社
東証二部　　 538社
マザーズ　　 213社
JQスタンダード　788社
JQグロース　　　 15社

上場会社数との比較でみると、概ね上場会社数の割合に近い感じとなっていますが、特徴的なのは現在までのところマザース上場会社で監査等委員会設置会社へ移行した会社がないという点です。

監査等委員会設置会社の詳細については以前”改正会社法（その２）－監査等委員会設置会社詳細（その１）”で書いているので興味のある方はそちらをご確認下さい。

経営財務の記事では、昨年の参議院法務委員会での、深山卓也法務省民事局長の以下の発言が紹介されています。

監査等委員会設置会社は，社外取締役を最低２人以上置くことが要件ではありますが，その反面で，監査役会の設置が必要がないということになっていて、今必ず２人置いている社外監査役を置く必要がない、こういう形にして、この重複感を解消して，監査役会設置会社からこちらへ言わば移行していただくことによって社外取締役の導入を推進しようと…

つまり、上場会社の監査役会設置会社では、監査役を3名選任しうち2名が社外監査役というケースが多いので、監査等委員会設置会社に移行して社外監査役2名のかわりに社外取締役2名を選任してもらおうという算段です。

実際に、トーヨーカネツ株式会社（東一）では、現在社外監査役を務めている３名が監査等委員である社外取締役候補者の３名として公表されています（2015年３月24日「監査等委員会設置会社への移行及び監査等委員である取締役候補者に関するお知らせ」）

そこまでして社外取締役を選任する必要があるのだろうか？と個人的には思いますが、社外取締役の選任が求められるという現実がある以上、監査等委員会設置会社に移行する会社は今後さらに増加するのではないかという気はします。

ちなみに、上場会社ではとくに問題とはなりませんが、監査等委員会設置会社の場合は、大会社でなくとも会計監査人を置かなければならないとされています。

これは何故かですが、「監査等委員会設置会社は、業務執行者に対する監督機能を強化することを目的として新設されるものであるところ、計算書類の承認機関である取締役会の構成員である取締役から構成される監査等委員会が監査を担うため、計算書類の適正性・信頼性の確保の観点から、取締役会から独立した第三者による監査を受けることとするのが適切」（一問一答平成26年改正会社法　法務省大臣官房参事官　坂本三郎　編著）であるとの考え方によるものとされています。

この点からすると、非上場会社では採用しにくい機関構成といえそうです。

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