出る杭はもっと出ろ！

2017年1月16日に東京証券取引所は2016年12月末時点のコーポレートガバナンス・コードへの対応状況の集計結果を公表しました。

決算期毎に開始したＣＧコードへの対応状況の開示が一巡し、12月末時点で3512社がコードへの対応状況を開示済みとなっています。そのうち、上記の集計結果では補充原則への対応も求められている東証1部および2部の2530社についての調査結果がまとめられています。

補充原則も含めるとＣＧコードは全部で73原則あるそうですが、2530社のうち全73原則を実施（コンプライ）している会社は504社（19.9％）となっています。7月時点の集計結果と比較すると1ポイントの低下となっていますが、それでも個人的には思ったよりも多いと感じています。

なお、73原則のうち調査対象となったすべての会社で実施されている原則が以下の三つとのことです。

原則2－1
上場会社は、自らが担う社会的な責任についての考え方を踏まえ、様々なステークホルダーへの価値創造に配慮した経営を行いつつ中長期的な企業価値向上を図るべきであり、こうした活動の基礎となる経営理念を策定すべきである。

原則4-4
監査役及び監査役会は、取締役の職務の執行の監査、外部会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使などの役割・責務を果たすに当たって、株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した客観的な立場において適切な判断を行うべきである。
また、監査役及び監査役会に期待される重要な役割・責務には、業務監査・会計監査をはじめとするいわば「守りの機能」があるが、こうした機能を含め、その役割・責務を十分に果たすためには、自らの守備範囲を過度に狭く捉えることは適切でなく、能動的・積極的に権限を行使し、取締役会においてあるいは経営陣に対して適切に意見を述べるべきである。

補充原則4－13①
社外取締役を含む取締役は、透明・公正かつ迅速・果断な会社の意思決定に資するとの観点から、必要と考える場合には、会社に対して追加の情報提供を
求めるべきである。また、社外監査役を含む監査役は、法令に基づく調査権限を行使することを含め、適切に情報入手を行うべきである。

経営理念が従業員の行動指針の礎となるようなものとして機能しているかどうかはともかくとして、とりあれず東証の本則市場に上場している会社であれば経営理念と呼ばれるものが整備されており、監査役会や社外取締役がそれなりに機能しているということのようです。直感的に実態としては怪しい感じがするのは私だけでしょうか・・・

一方で、説明（エクスプレイン）を選択している会社の割合が多かったものとしては、補充原則１－２④や補充原則4-11④などがあります。

補充原則1-2④
上場会社は、自社の株主における機関投資家や海外投資家の比率等も踏まえ、議決権の電子行使を可能とするための環境作り（議決権電子行使プラットフォ
ームの利用等）や招集通知の英訳を進めるべきである。

この補充原則で説明を選択した会社の割合は57.7％（1461社）と過半数の会社は説明を選択しています。これは、「議決権の電子行使を可能とするための環境作り」と「招集通知の英訳」のどちらかを実施していれば「実施」にカウントされるものと推測されますが、「議決権電子行使プラットフォーム」も利用するにはそれなりに費用がかかるので費用をかけてまでやる意義を感じないし、招集通知の英訳も海外の機関投資家向けということであれば、日本法人に日本人スタッフがいると思われますのでそれほど意味はないと考えているのではないかと思います。

４－11③
取締役会は、毎年、各取締役の自己評価なども参考にしつつ、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示すべきである。

この補充原則で説明を選択した会社は44.7%(1,132社）とされています。取締役会の実効性評価といわれるとものすごくハードルが高く感じられるので、とりあえず様子見で、今後検討していく旨を簡単に記載しているようなケースも多かったのではないかと思いますので、これについては今後実施を選択する割合が増加していくのではないかと思われます。