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株式報酬に係る開示規制の改正-2019年7月1日より施行済み

手続面の改正なので、関係する人は多くないかもしれませんが、2019年6月21日に「金融商品取引法施行令の一部を改正する政令」(令和元年政令第34号)及び「企業内容等の開示に関する内閣府令等の一部を改正する内閣府令」(令和元年内閣府令13号)が交付され、これとともに「企業内容等の開示に関する留意事項について(企業内容等開示ガイドライン)」も改正されています。

この改正では、株式報酬に係る開示規制の見直しと「会計監査についての情報提供の充実に関する懇談会」の報告書をふまえた見直しが行われていますが、今回とりあげるのは前者の内容です。

なお、株式報酬にかかる開示規制の見直しの改正は2019年7月1日から施行されています。

今回の改正内容を大雑把にまとめると、労務の対価として取締役等に交付される譲渡制限株式についても、ストック・オプションと同様、有価証券届出書を不要とし、臨時報告書の提出のみでよいこととするというものです。

ストック・オプション(発行会社の取締役、会計参与、監査役、執行役又は使用人を相手に勧誘等を行う場合)の場合は従来から、有価証券届出書の提出は不要とされ、臨時報告書を提出することとされています。

一方、近年、経営陣に対するインセンティブとして、ストック・オプションを交付することに代えて、労務の対価として譲渡制限株式を交付する会社が増加していますが、労務の対価として取締役等に交付される譲渡制限付株式については、株式の発行価額が1億円以上(発行開始日前1年を通算した額)である場合には、有価証券届出書の提出義務が課せされていました。

そこで、労務の対価として取締役等に交付される譲渡制限株式についても、ストック・オプションと同様の取扱いをすることによって、CG強化に関する施策の一環として、経営陣に中長期的な企業価値創出のインセンティブを付与するために、株式による業績連動報酬の利用を促進するため改正が行われたとされています。

なお、ストック・オプションと同様に取り扱われることとなる株券等は、金融商品取引所に上場されている株券等であって、取締役が株券等の交付を受けることとなる日の属する事業年度経過後3月を超える期間譲渡が禁止されたものに限定されています(施行令2条の121号)。

今後はこの要件を満たすのであれば、発行価額が1億円以上であっても、譲渡制限株式の発行を決議した時点において臨時報告書を提出すればよいということになります(要件を満たさない場合は従来通り届出書の提出が必要となる)。

株式報酬については今後も増加していくことが予想されますので、覚えおくとよいと思われます。

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