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出る杭はもっと出ろ!

当初総会でも前事業年度の配当可能限度額内であれば配当決議可(継続会)

2020年4月28日に金融庁、法務省、経済産業省が連名で「継続会(会社法317条)につて」を公表し、継続会を開催する場合に留意すべき事項を明らかにしました。

まず大前提として、「企業が従業員等の健康や安全を最優先に考えた結果、継続会をはじめ例年と異なる株主総会運営を行う場合には、形式的・機械的な基準によるのではなく、その実質・趣旨に着目した対応を行うことが強く期待される」とされています。

この中で剰余金の配当については、以下のように述べられています。

当初の定時株主総会においてて剰余金の配当決議を行う場合、当該行為の効力発生日が 2020 年 3 月期の計算書類の確定前である限り、最終事業年度(2 条 24 号)である 2019 年3月期の確定した計算書類に基づいて算出された分配可能額の範囲内において行うことができる(461 条)。
この場合において、2020 年3月期の計算書類の確定はなされていないものの、決算数値から予想される分配可能額にも配意することが有益であると考えられる。

というわけで、利益剰余金が厚い会社であれば、計算書類の確定を待たずして、当初の定時株主総会において剰余金の配当決議を行うことも可能ということになります。業績に与える影響がそれほどないというような場合や、あっても利益を維持できる見込みであるものの海外子会社の決算作業等の理由で、継続会の開催が必要というようなケースの場合には、上記の取り扱いによって先に配当決議をしてしまうということもあるかもしれません。

剰余金の配当のほか示されている留意事項についても簡単にふれておくと以下の通りとされています。

・継続会開催の決定について
 日時及び場所が確定できない場合、これらの決定を議長に一任することも許容される。この場合、確定次第株主に十分な周知を図る。なお、十分な周知の方法については触れられていません。普通に考えればもう一度通知を発送するということになると考えられますが、最初に送付する招集通知に継続会に関する事項は開催日の○前までにHPに掲載するというようなことを記載しておくということも可能かもしれません。
 
・取締役及び監査役の選任
 確定した計算書類は提供されていないものの、四半期報告書等を活用して1年間の事業の概況、新任の経営者に求められる役割について丁寧な説明が求められると考えられるとされています。改選時期にある役員の再任の可否について株主が判断するうえでは、経営成績が確定していないという状況は望ましくないものの、経営者としての適否を判断する上では、むしろ新型コロナウイルス感染症の影響を受けるまでの実態で判断したほうが妥当な判断が下せるかもしれません。
 
・合理的期間
 当初株主総会と継続会開催の間の期間については、許容範囲について画一的に解する必要はないとしつつ、現下の状況にかんがみ、3ヶ月を超えないことが一定の目安になるものと考えられるとされています。
 
・事業遂行の在り方
 これは上記と比較して継続会に関係するのか?とやや違和感を感じるものですが、「決算や監査実務の遂行にあたって書面への押印を求めるなどの慣行は見直されるべきである」と述べられています。内部統制監査上、チェックの証跡として押印などが確認されることも多いので、そう簡単にはすすまないと思いますが、在宅でも効率的に仕事ができるようにするためには、少しずつでもすすめていく必要はあると考えられます。
 

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