出る杭はもっと出ろ！

2020年9月7日に東京証券取引所から「東証上場会社における独立社外取締役の選任状況及び指名委員会・報酬委員会の設置状況」が公表されました。

1．独立社外取締役の選任状況

2名以上の独立社外取締役を選任している上場会社の割合は、市場1部で95.3％、JPX400で98.5％となったとされています。2名以上の独立社外取締役を選任している市場1部の会社の割合は、昨年（2019年）ですでに93.4％と相当高い割合となっていましたが、さらに約2ポイント増加となっています。

最近数年間の推移は以下のとおりです。
2017年：88.0％
2018年：91.3％
2019年：93.4％
2020年：95.3％

会社法改正によって社外取締役の選任が義務付けられたものの、複数名の選任は要求されていないため、今後も100％になることはないと考えられるものの、もう少し上昇の余地はありそうです。

2名以上の独立社外取締役を選任以上に特徴的なのは、独立社外取締役が全取締役の3分の1以上を占める上場企業の割合の伸び率です。

2020年は市場一部で58.7％で2019年と比較すると15.1ポイント増と大きく増加しています。特にJPX日経400の会社では74.2%と7割超となっています。

最近数年間の推移は以下のとおりとなっています。
2017年：27.2％
2018年：33.6％
2019年：43.6％
2020年：58.7％

2018年以降前年に30％以上の伸び率となっていますので、このペースが継続するとすると2021年は7割を超える計算となります。さすがにそこまで一気に増えることはないかもしれませんが、増加傾向は維持されるものと推測されます。

2．指名委員会・報酬委員会の設置状況

指名委員会を設置している市場第1部の会社の割合は58％と5割を超える水準となりました。占め委員会の設置については2018年から2019年において34.3％→49.7％と大きく増加しており、その伸び率からすると2020年の伸びはそれほど大きなものではありませんが、過半数を超えたことの意味は大きいと思います。

ちなみにJPX日経400の会社では82.6％と8割を超えています。とはいえ、逆にいえばJPX日経400に選出されるような規模の会社であっても約2割が指名委員会を設置していないという状況を鑑みると、最終的には7割くらいで落ち着くのではないかという気がします。

任意の指名委員会の委員長の属性については、市場一部の会社で社外取締役が52.9%、社内取締役が42.1%となっているそうです。個人的にはイメージしていたよりも社外取締役が委員長となっている割合が低いと感じましたが、社外取締役に委員長を委ねるのは抵抗があるというのも理解できますので、指名委員会を設置する方向で検討する場合の落とし所として、委員長は社内取締役としているということもまだ多いということなのではないかと推測されます。

ただし、任意の指名委員会を設置している場合に、過半数が社外取締役である東証1部の会社の割合は68.1％となっており、委員長は社内取締役であっても、構成メンバーは社外取締役が過半数を占めるようにしてバランスをとっているということが多いのではないかと考えられます。

報酬委員会を設置している市場第1部の会社の割合は、指名委員会よりも若干高く61.0％となっています。報酬委員会に占める社外取締役の割合が過半数を超えているのは67.7％と前年比7.1％増となっています。

任意の報酬委員会の委員長の属性については、おおむね指名委員会と近く、市場一部の会社で社外取締役が53.4%、社内取締役が58.6%となっています。このことから、基本的に指名委員会と報酬委員会については、基本的に同じような考え方のもとにメンバーが構成されていることが多いのではないかと推測されます。