出る杭はもっと出ろ！

平成30年3月期の有価証券報告書作成に係る主な改正点（その2）の続きです。

前回は、ASBJの有価証券報告書作成要領（平成30年3月期提出用）で主な改正点として取り上げられていた項目のうち「ディスクロージャーワーキング・グループ」報告の提言を踏まえた改正の途中までとなっていましたので、この部分の残りについて以下で確認します。

5．所有者別の状況

ひな形を利用して、記載例を参照しながら作成すると改正されたことにすら気づかない可能性がありますが、【所有者別状況】については、従来、事業年度末現在の「所有者別状況」を記載することとされていましたが、今回の改正により”議決権行使の基準日（会社法第124条第1項に規定する基準日をいう）現在の「所有者別状況」について記載する”とされました。

3月決算会社が7月以降に総会を開催するような場合に影響することとなりますが、従来通りの開催がほとんどだと考えられますので、基本的に気にする必要はない改正だと思われます。

また、これもひな形を使っていれば気にする必要はないと思いますが、ライツプランの内容が【新株予約権の状況】の中に入ったことにより、【所有者別状況】は従来（6）とされていましたが、今回から（5）となっており、【大株主の状況】以下の番号も一つ繰り上がっています。。

6．大株主の状況

大株主の状況については、大きく以下の二点が改正されています。

第1に、所有株式数の割合を計算する際に、自己株式を控除して計算することとされました。従来、事業報告では自己株式を控除して計算した割合を記載し、有報では自己株式を含んで計算した割合を記載していた訳ですが、事業報告と同一の割合を記載すればよいということになります。

これにより、有報の【大株主の状況】の表におけるタイトル行の記載が「発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式の割合（％）」と変更されています。

第2に、「所有者別の状況」と同様、記載時点が、従来の事業年度末日現在から議決権行使の基準日現在に変更されています。こちらについては、従来通りの総会開催であれば、特に気にする必要はないと思われます。

7．役員・従業員株式所有制度の内容

従来の第二号様式（記載上の注意）（47－2）従業員所有株式制度の内容　aにおいて「提出会社の役員、使用人その他の従業員･･･・を対象とする持株会・・・」とされており、役員を対象とした制度がある場合は記載対象であったことから、単にタイトルに「役員・」がついただけの改正で、実質的に影響はない改正となっています。

8．コーポレート・ガバナンスの状況

コーポレート・ガバナンスの状況については、取締役等と責任限定契約を締結している場合の記載上の注意が改正されています。

すなわち、第二号様式記載上の注意(56) コーポレート・ガバナンスの状況　aの一部記載が以下のように変更されています。

なお、取締役（業務執行取締役等（会社法第２条第15号イに規定する業務執行取締役等をいう。）であるものを除く。ｂ(a)において同じ。）、会計参与、監査役又は会計監査人との間で会社法第427条第１項に規定する契約（いわゆる責任限定契約）を締結した場合は、当該契約の内容の概要（当該契約によって当該取締役、会計参与、監査役又は会計監査人の職務の適正性が損なわれないようにするための措置を講じている場合にあっては、その内容を含む。）を記載すること。

「職務の適正性が損なわれないようにするための措置を講じている場合にあっては」なので、特段措置を講じていない場合には記載不要ということになりますが、それはそれで株主に怒られそうな気がするので、記載できる事項があるのであれば記載したほうがよいと思われます。

9．ストック・オプション等関係

最後に、経理の状況にもとりますが、「ストック・オプション等関係」の注記に、「第4　提出会社の状況　1　株式等の状況　（2）新株予約権等の状況　①ストックオプション制度の内容」に記載すべき事項をまとめて記載するという方法も認められることとなりました。

集約して記載すると手間が省けるという側面はあるものの、個人的には提出会社の状況に記載される項目をより注目度が高いと思われる経理の状況の注記に記載することは選択したくないかなと思います。

ASBJの記載例では、この方式を採用した場合、「ストック・オプション等関係」の注記の「ストック・オプションの内容」の表の下に、”「第4　提出会社の状況　1　株式等の状況　（2）新株予約権等の状況　①ストックオプション制度の内容」に記載すべき事項をストック・オプション等関係注記に集約している。”という追加情報を記載する例が示されています。

提出会社の状況に記載すべき事項を経理の状況の注記事項に記載した場合、監査報告書の文言は影響を受けるのだろうかという点も気になるところですが、経理の状況に記載するとより細かなチェックが入りそうな気はします。

主な改正点として取り上げられていたのは以上となります。