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月額方式の役員報酬の余りを翌月以降に繰り越して支払うことは可能か?

会社法上、役員報酬については定款に定めがない場合は、株主総会の決議によって定めることとされていますが(会社法361条)、実務上、役員報酬限度額の定め方には月額方式と年額方式(または事業年度方式)が存在します。

感覚的には年額方式が多いと思いますが、月額方式(例えば「月額500万円以内」)を採用している場合に、当月に余った部分がある場合に、翌月以降に支払うことができるかが問題となります。税務上、定期同額という問題があるので、毎月変動させるようなことはないと思いますが、役員賞与を支給する場合に、会社法上、月額限度額までの残余を使うことが可能かが問題となります。

例えば、株主総会決議によって役員報酬の限度額が月額500万円と定められた場合、これには以下の二つの考え方があるとされています(「会社法による役員報酬・賞与・慰労金の実務Q&A 小林公明 著)。
①月500万円を超える額を支給してはならないという趣旨
②1年に月額500万円以内の金額を12か月分支払うことができるという趣旨

①の考え方に立てば、月額500万円以上の金額を支給することは不可能なので、当月の限度額の残余を翌月以降に支払うことはできないということになります。

一方で、②の考え方に立てば、年間で6000万円(500万円×12か月)以内であれば、支払が可能ということになりますので、当月の残余を繰り越して支払うことが可能ということになります。

上記のように二通りの考え方があるものの、結論としては①の考え方に立つのが無難で、報酬限度額が月額で定められている場合には、残余を繰り越して支払うとうことはできないと解すべきとされています(同上)。

理由は、報酬限度額が月額で定められている趣旨が明確になっていない場合に、上記②のように解釈することは、より融通の利く年額方式で限度額が定められていることと同様に解することとなってしまい、決議の趣旨に合致していない可能性があるためとされています。

「取締役の報酬額を月500万円以内とする。ただし、月の支給額がこれに満たないときはその残額を他の月に加算して支給することができる。」というような決議であれば、限度額に残余がある場合に繰越が可能となるとされていますが、このような決議をするくらいであれば、年額で報酬限度額を決議してもらった方が自然です。

年額で限度額が決議されていることが多いという実務から考えても、月額方式で定められた限度額を年換算して捉えるというのは難しいと考えられます。

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